Yabancı ortaklı şirket için Türkiye’de kurumsal banka hesabı: banka neden reddeder, neler hazırlanmalı

Şirketi tescil ettirmek yalnızca ilk adımdır: hesabı açıp açmamaya yine banka karar verir ve yabancı ortak, şirketin arkasındaki kişilerin daha dikkatli incelenmesi demektir. Bu rehber tipik ret nedenlerini, Türk bankasının istediği belge setini, gerçek faydalanıcı kurallarının işleyişini, nelerin apostil ve tercümeye ihtiyaç duyduğunu ve kolay doğrulanabilir bir dosyanın nasıl hazırlanacağını anlatır.

Bankalar neden reddeder

Türkiye’de bir banka, tescilli her şirket için hesap açmak zorunda değildir; yabancı ortak ise dosyayı daha dikkatli incelenen bir kategoriye taşır. 5549 sayılı Kanun uyarınca banka, işlem yapılmadan önce müşteriyi ve gerçek faydalanıcıyı tespit etmelidir; tespit tamamlanamazsa ilerleyemez. Retlerin arkasında genellikle birkaç neden bulunur: zincirin bankanın doğrulayamadığı yabancı bir holdingde bitmesi, ortak veya yöneticinin bankanın yüksek riskli saydığı bir ülkeyle bağlantısı, görünür faaliyeti olmayan şirket (kira sözleşmesi, personel, sözleşme veya web sitesi yok), faaliyet kodu ile anlatılan para akışının uyuşmaması, ödenen sermayenin kaynağının açıklanmaması ve belgelerin birbirini tutmaması; örneğin gazetede ve pasaportta ismin iki farklı yazılması. Bankalar ayrıca yayımlanmayan iç politikalar ve muhabir banka şartları uygular ve retlerini nadiren ayrıntılı gerekçelendirir. Bu politikalar hakkında görüş bildirmiyoruz. Dolayısıyla ret yazısı çoğu zaman kısadır; asıl iş, dosyadaki boşlukları önceden kapatmaktır.

Türkiye tarafı belge seti

Tedbirler Yönetmeliği’nin 7. maddesi uyarınca banka şirketin unvanını, ticaret sicil numarasını, vergi kimlik numarasını, faaliyet konusunu ve adresini kaydeder; bunları ticaret sicili belgeleri ve Gelir İdaresi’nce düzenlenen belgelerle doğrular. Uygulamada şubeler şunları ister: kuruluşun ve sonraki değişikliklerin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nüshaları, güncel sicil kaydı, bankaların çoğunlukla noter onaylı istediği imza sirküleri, vergi levhası, ticaret odasından faaliyet belgesi, esas sözleşme ve her yetkilinin pasaportu, vergi numarası ve imza örneği. Birçok şube ortak listesi ve beklenen faaliyetin kısa bir açıklamasını da ekler. Listeler banka ve şubeye göre değiştiği için belge toplamadan önce yazılı listeyi isteyin ve her belgenin ne kadar güncel olması gerektiğini sorun. Yabancı yetkili imza sahibi varsa pasaportunun ve imza örneğinin de hazır bulunması süreci kısaltır; eksik evrak ikinci bir şube ziyaretine yol açar ve süreyi uzatır.

Gerçek faydalanıcı ve yabancı belgeler

Belirleyici soru, şirketin arkasında kimin durduğudur. Tedbirler Yönetmeliği’nin 17/A maddesi bankadan şunları ister: yüzde yirmibeşten fazla paya sahip gerçek kişi ortakların tespiti; yoksa veya şüphe varsa şirketi nihai olarak kontrol eden gerçek kişiler; bu da mümkün değilse ticaret sicilinde kayıtlı en üst düzey yönetici. Yüzde yirmibeşi aşan tüzel kişi ortak 7. madde uyarınca ayrıca tanınır; banka zinciri yukarı doğru izler. Ortaklık şeması, yabancı ticaret sicili çıktısı, yabancı şirketin esas sözleşmesi ile yönetici listesi ve nihai sahiplerin pasaportlarını hazırlayın. 11. madde uyarınca yabancı resmî belgeler Türk konsolosluğunca onaylanmalı veya Lahey Sözleşmesi uyarınca apostil taşımalı; noter onaylı Türkçe tercüme istenebilir. Şirket ayrıca gerçek faydalanıcılarını Gelir İdaresi’ne bildirir (529 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği); iki beyanı birbirine uyumlu tutun; tutarsızlık bankanın ek soru sormasına yol açar.

Süre

Kurumsal hesap açılışı için kanunda belirlenmiş bir süre yoktur ve resmî bir rakam bulamadığımız için bir süre belirtmiyoruz. Süre üç unsura bağlıdır: ilk başvurunun ne kadar eksiksiz olduğu, bankanın kaç ortaklık katmanını doğrulaması gerektiği ve yabancı bağlantılı dosyayı şubenin mi yoksa uyum biriminin veya genel müdürlüğün mü onaylayacağı. Bizzat gelebilen bir yetkilinin bulunduğu düzgün bir dosya, birkaç ülkeden apostil gerektiren dosyadan daha hızlı ilerler; çünkü her yabancı belge önce alınmalı, onaylanmalı ve çevrilmelidir. İş sırasını planlayın: şirketi kurun, gazeteyi alın, imza sirküleri ile vergi levhasını temin edin, ardından faaliyet belgesini isteyin; yabancı belgelerin apostil ve tercümesini paralel başlatın. Şubeden ikinci bir ziyaret, yabancı ortakla görüntülü görüşme veya genel müdürlük kararı beklenip beklenmediğini yazılı olarak teyit etmesini isteyin. Müşterilerinize veya iş ortaklarınıza hesap açılmadan başlangıç tarihi vaat etmeyin.

Dosya meşru yoldan nasıl güçlendirilir

Şansı artırmak, bankaya baskı yapmak değil, dosyayı kolay doğrulanabilir kılmaktır. Birincisi, onaylı belgelerle satır satır uyuşan tek sayfalık bir ortaklık şeması sunun. İkincisi, Türkiye’de gerçek bir varlık gösterin: kira sözleşmesi veya tescilli adres, irtibat kişisi ve hesabın neden gerektiğini açıklayan en az bir sözleşme, teklif veya fatura. Üçüncüsü, beklenen faaliyeti açıkça yazın: başlıca karşı taraflar, ülkeler, para birimleri, tipik aylık hacim aralığı ve sermayenin nasıl ödendiği, havale kaydıyla birlikte. Dördüncüsü, pasaport, gazete, apostilli belgeler ve tercümelerde isim, yazım ve tarihleri aynı tutun. Beşincisi, şubeyle iletişim kurabilen bir yetkili gönderin veya tercüman getirin. Altıncısı, aynı anda çok başvuru yapmak yerine bankaları sırayla deneyin ve her ret yazısını saklayın; kısa bir gerekçe bile neyin düzeltileceğini gösterir. Bunların hiçbiri bankanın karar yetkisini sınırlamaz.

Kaynaklar

• ms.hmb.gov.tr — MASAK rehberi “Gerçek Faydalanıcının Tanınması” (Hazine ve Maliye Bakanlığı)
• Tedbirler Yönetmeliği m. 7, 11 ve 17/A — derlenmiş kopya (mevzuat.gov.tr otomatik erişime kapalıdır); güncel metni mevzuat.gov.tr’den kontrol edin
• alomaliye.com — 529 Sıra No.lu VUK Genel Tebliği (gerçek faydalanıcı bildirimi) derlenmiş kopyası; gib.gov.tr’den kontrol edin
• ticaret.gov.tr — Ticaret Bakanlığı: ticaret sicili ve MERSİS

Sorular