Türkiye’de Ltd. Şti., A.Ş., şube ve irtibat bürosu: yabancı yatırımcı hangisini seçmeli

Türkiye’deki yabancı yatırımcı iki şirket ve iki ofis arasında seçim yapar: limited şirket (Ltd. Şti.), anonim şirket (A.Ş.), yabancı şirketin şubesi veya irtibat bürosu. Bunlar sorumluluk, sermaye, yönetim, payların devri ve kârın ülkeden çıkarılması bakımından farklıdır. Rehber, 2026 sermaye süresini ve her tespitin hukuki dayanağını vererek bu yapıları madde madde karşılaştırır.

Dört yapı, dört hukuki konum

Limited şirket (Ltd. Şti.) ve anonim şirket (A.Ş.), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca ayrı tüzel kişiliğe sahiptir. Şube öyle değildir: tüzel kişiliği, ortakları ve esas sözleşmesi yoktur; bu nedenle malvarlığı yabancı merkeze aittir ve borçlarından merkez sorumludur. Şube, yerli işletme gibi ticaret siciline tescil edilir ve merkezin atadığı, en az biri Türkiye’de yerleşik bir veya daha fazla temsilci tarafından yönetilir. İrtibat bürosu en hafif yapıdır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve Uygulama Yönetmeliği (RG 25205) uyarınca ticari faaliyette bulunamaz: yalnızca pazar araştırması, tanıtım, temsil ve ağırlama, tedarikçi kalite kontrolü, teknik destek ile iletişim yapabilir. Ltd. veya A.Ş.’de sahipler yalnızca taahhüt ettikleri sermaye kadar risk taşır. Ltd. için bir uyarı: 6183 sayılı Kanunun 35 inci maddesi, ortakları sermaye payları oranında şirketin ödenmeyen kamu borçlarından sorumlu tutar.

Asgari sermaye, kurucular ve organlar

Asgari tutarları TTK’nın 332 ve 580 inci maddeleri uyarınca 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023) belirlemiştir: A.Ş. için 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kullanan halka açık olmayan A.Ş. için 500.000 TL, Ltd. için 50.000 TL. Daha önce daha düşük sermayeyle kurulmuş şirketlerin süresi artık 31 Aralık 2027’dir: Ticaret Bakanlığı tebliği (RG 33403, 17 Ekim 2026) önceki 31 Aralık 2026 tarihini ileri almıştır. TTK geçici 15 inci madde uyarınca uymayan şirket infisah etmiş sayılır; kanun toplam iki defa birer yıl uzatmaya izin verir. Şube ve irtibat bürosu için asgari sermaye yoktur; yine de şube kurulurken belirli bir tutar tahsis edilmeli, irtibat bürosunu ise merkez finanse etmelidir. Her iki şirkette tek kurucu yeterlidir (TTK 338, 573); Ltd.’de ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK 574). A.Ş.’yi bir veya daha fazla üyeli yönetim kurulu yönetir; üye tüzel kişi olabilir ve belirlediği gerçek kişi aracılığıyla hareket eder (TTK 359). Ltd.’nin bir veya daha fazla müdürü vardır ve en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK 623).

Pay devri ve çıkış

İki şirketin en çok ayrıştığı konu sahipliğin devridir. Ltd.’de pay devri ve devir taahhüdü yazılı yapılmalı, imzalar noterce onaylanmalıdır; esas sözleşmede aksi yoksa devir genel kurul onayıyla geçerli olur (TTK 595). Üç ay sessiz kalınması onay sayılır, esas sözleşme devri sınırlayabilir veya yasaklayabilir; değişiklik pay defterine ve ticaret siciline işlenir. A.Ş.’de nama yazılı paylar, kanun veya esas sözleşme sınırlamadıkça bu şekil şartları olmadan devredilebilir (TTK 490); bu nedenle A.Ş., ortak almayı veya pay satmayı düşünen yatırımcılara uygundur. Her iki durumda da yeni sahip sicilde ve bankanın kontrol ettiği gerçek faydalanıcı kayıtlarında görünmelidir. Şube veya irtibat bürosunun satılacak payı yoktur. Çıkış için merkez ofisi kapatır: irtibat bürosu kapanış vergi dairesi formunu Bakanlığa gönderir ve yalnızca tasfiye sonrası nihai bakiye için transfer talep edebilir.

Denetim, raporlama, vergi ve kâr transferi

Bağımsız denetim hukuki şekle değil büyüklüğe bağlıdır. TTK 397 ve bağımsız denetime tabi şirketleri belirleyen Cumhurbaşkanı Kararı (6434 sayılı, Mart 2026’da değiştirilmiş) uyarınca, art arda iki dönemde üç ölçütten ikisi aşılırsa denetim zorunludur: 500 milyon TL aktif, 1 milyar TL net satış veya 150 çalışan; 1 Ocak 2026 ve sonrasında başlayan dönemler için. Yeni kurulmuş bir Ltd. veya A.Ş. genellikle bunların çok altında kalır. Yabancı sermayeli her şirket ve şube yine de defter tutar, vergi beyannamesi verir ve E-TUYS üzerinden Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına bildirimde bulunur: değişiklikten sonra bir ay içinde yatırımcı bilgileri, mayıs sonuna kadar yıllık faaliyet formu. İrtibat bürosu da mayıs sonuna kadar yıllık formunu verir; açılıştan sonra bir ay içinde vergi kaydını ve kira sözleşmesini göndermelidir. Kurum kazancı yüzde 25 oranında vergilendirilir; şubede yalnızca Türkiye kaynaklı kazanç. Yerleşik olmayan ortağa dağıtılan kâr payı ve şubenin merkeze aktardığı kâr, 9286 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (22 Aralık 2024) uyarınca yüzde 15 stopaja tabidir; vergi anlaşmasıyla düşebilir. İrtibat bürosu kâr elde etmez; merkez finanse eder.

Banka ve yapının seçimi

Banka her yapıya farklı yaklaşır. Ltd. veya A.Ş. için ticaret sicil kaydı, imza sirküleri, vergi numarası, esas sözleşme ve yüzde 25’i aşan her gerçek faydalanıcıyı ister. Şube, yabancı şirketin uzantısıdır; bu yüzden genellikle apostilli ve tercümeli merkez şirket belgeleri ile şube temsilcisinin atanma belgesi de beklenir. İrtibat bürosunun ticari geliri yoktur: hesabı ağırlıklı olarak merkezden gelen fonu alır, kira ve maaş öder; banka Bakanlık iznini ve vergi kaydını isteyebilir. Uygulamada tercih planı izler. Satış yapmadan pazarı yoklamak için, ilk izni üç yıla kadar olan irtibat bürosu uygundur. Merkezin adı ve bilançosuyla ticaret için şube uygundur. Riski ayırmak, personel almak ve satış yapmak için Ltd. seçin; dış yatırımcı veya kolay pay devri bekleniyorsa A.Ş. seçin. Çalışan istihdam eden her yapı ayrıca SGK’ya kayıt olmalıdır; bu konu yabancı personel istihdamı rehberimizde anlatılmıştır.

Kaynaklar

• mevzuat.gov.tr — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (md. 40, 329-359, 397, 490, 573-623, 595, geçici md. 15) ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı; site otomatik erişime kapalı olduğundan metinler konsolide kopyalarla (TÜRMOB, Lexpera, alomaliye) karşılaştırıldı
• resmigazete.gov.tr — Resmî Gazete: Ticaret Bakanlığı tebliği, 33403 sayı, 17.10.2026 (sermaye süresi); 9286 sayılı Karar, 22.12.2024 (stopaj); bağımsız denetim eşikleri Kararı, 17.03.2026 (33199)
• sanayi.gov.tr — Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı: 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, irtibat bürolarına ilişkin Uygulama Yönetmeliği (RG 25205), E-TUYS
• gib.gov.tr — Gelir İdaresi Başkanlığı: kurumlar vergisi, kâr payı ve şube kâr transferinde stopaj

Sorular