Ltd. Şti., A.Ş., филиал или представительство в Турции: что выбрать иностранному инвестору

Иностранный инвестор в Турции выбирает между двумя компаниями и двумя офисами: обществом с ограниченной ответственностью (Ltd. Şti.), акционерным обществом (A.Ş.), филиалом (şube) иностранной компании или представительством (irtibat bürosu). Они различаются ответственностью, капиталом, управлением, порядком передачи собственности и выводом прибыли. Гид сравнивает их по пунктам, с дедлайном по капиталу 2026 года и правовым основанием каждого утверждения.

Четыре формы, четыре правовых положения

Общество с ограниченной ответственностью (Ltd. Şti.) и акционерное общество (A.Ş.) — самостоятельные юридические лица по Торговому кодексу Турции № 6102 (TTK). Филиал (şube) им не является: у него нет правосубъектности, участников и устава, поэтому имуществом владеет иностранная материнская компания и она же отвечает по его обязательствам. Он регистрируется в торговом реестре как местное предприятие, управляется одним или несколькими представителями, назначенными материнской компанией, и минимум один из них проживает в Турции. Представительство (irtibat bürosu) — самая лёгкая форма. По Закону № 4875 о прямых иностранных инвестициях и Положению о его применении (RG 25205) оно не вправе вести коммерческую деятельность: только изучение рынка, продвижение, представительство, контроль качества у поставщиков, техподдержку и коммуникацию. В Ltd. и A.Ş. владельцы рискуют лишь вкладом, который обязались внести. Оговорка для Ltd.: статья 35 Закона № 6183 делает участников ответственными пропорционально долям за неуплаченные публичные долги общества.

Минимальный капитал, учредители и органы

Минимумы установило Решение Президента № 7887 (RG 25.11.2023) на основании ст. 332 и 580 TTK: 250 000 TL для A.Ş., 500 000 TL для непубличного A.Ş. с системой объявленного капитала и 50 000 TL для Ltd. У компаний, зарегистрированных ранее с меньшим капиталом, теперь срок до 31 декабря 2027 года: коммюнике Минторговли (RG № 33403 от 17 октября 2026 года) перенесло прежнюю дату 31 декабря 2026 года. По временной ст. 15 TTK не выполнившая требование компания считается прекратившей существование (infisah), а закон допускает всего два продления по одному году. Для филиала и представительства минимального капитала нет, но при создании филиала нужно выделить определённую сумму, а представительство финансирует материнская компания. Для обеих компаний достаточно одного учредителя (TTK 338, 573); в Ltd. не более 50 участников (TTK 574). A.Ş. управляет совет директоров из одного или нескольких членов, членом может быть юридическое лицо через назначенное физическое лицо (TTK 359). В Ltd. один или несколько управляющих, и минимум у одного участника должны быть полномочия по управлению и представительству (TTK 623).

Передача долей и выход

Больше всего две компании различаются порядком смены собственника. В Ltd. передача доли и обязательство о передаче оформляются письменно с нотариальным удостоверением подписей, и, если устав не предусматривает иное, передача действительна только с одобрения общего собрания (TTK 595). Молчание в течение трёх месяцев считается одобрением, устав может ограничить или запретить передачу, а изменение вносится в книгу долей и торговый реестр. В A.Ş. именные акции передаются без таких формальностей, если закон или устав не ограничивают (TTK 490), поэтому A.Ş. подходит инвесторам, которые рассчитывают привлекать партнёров или продавать долю. В обоих случаях новый собственник должен отразиться в реестре и в данных о бенефициарах, которые проверяет банк. У филиала и представительства долей для продажи нет. Для выхода материнская компания закрывает офис: представительство направляет в Министерство форму налоговой инспекции о закрытии и вправе запросить перевод только итогового остатка после ликвидации.

Аудит, отчётность, налоги и вывод прибыли

Обязательный аудит зависит от размера, а не от формы. По TTK 397 и Решению Президента об обществах, подлежащих независимому аудиту (№ 6434 в редакции марта 2026 года), аудит обязателен, если два из трёх порогов превышены два периода подряд: активы 500 млн TL, чистые продажи 1 млрд TL или 150 работников, за периоды с 1 января 2026 года. Новые Ltd. и A.Ş. обычно далеки от них. Каждая компания и филиал с иностранным капиталом всё равно подаёт налоговые декларации и отчитывается перед Министерством промышленности и технологий через E-TUYS: данные об инвесторах в течение месяца после изменения и годовая форма о деятельности до конца мая. Представительство подаёт свою годовую форму до конца мая и в течение месяца после открытия направляет налоговую регистрацию и договор аренды. Корпоративный доход облагается по ставке 25 процентов, у филиала — только доход из турецких источников. Дивиденды нерезиденту и прибыль, переводимая филиалом в головной офис, облагаются удержанием 15 процентов (Указ № 9286 от 22 декабря 2024 года), ставка может снижаться по налоговому соглашению. Представительство прибыли не получает.

Банк и выбор формы

Банк подходит к каждой форме по-разному. Для Ltd. и A.Ş. он запрашивает выписку из торгового реестра, циркуляр подписей, налоговый номер, устав и каждого бенефициара с долей свыше 25 процентов. Филиал — продолжение иностранной компании, поэтому ждите и корпоративных документов материнской компании, обычно с апостилем и переводом, и документа о назначении представителя филиала. У представительства нет коммерческого дохода: на его счёт в основном поступает финансирование от материнской компании, с него платят аренду и зарплаты, а банк может запросить разрешение Министерства и налоговую регистрацию. На практике выбор следует за планом. Чтобы проверить рынок без продаж, подходит представительство с первоначальным разрешением до трёх лет. Для торговли под именем и балансом материнской компании подходит филиал. Чтобы отделить риск, нанимать людей и продавать, выбирайте Ltd.; если вероятны внешние инвесторы или простая передача долей — A.Ş. Любая структура с работниками должна также зарегистрироваться в SGK, об этом наш гид по найму иностранных сотрудников.

Источники

• mevzuat.gov.tr — Торговый кодекс Турции № 6102 (ст. 40, 329-359, 397, 490, 573-623, 595, временная ст. 15) и Решение Президента № 7887; сайт блокирует автоматический доступ, поэтому формулировки сверены по консолидированным копиям (TÜRMOB, Lexpera, alomaliye)
• resmigazete.gov.tr — Официальный вестник: коммюнике Минторговли № 33403 от 17.10.2026 (срок по капиталу), Указ № 9286 от 22.12.2024 (удержание налога), Решение о порогах аудита от 17.03.2026 (№ 33199)
• sanayi.gov.tr — Министерство промышленности и технологий: Закон № 4875 о прямых иностранных инвестициях, Положение о применении (RG 25205) по представительствам, E-TUYS
• gib.gov.tr — Налоговое управление: корпоративный налог, удержание с дивидендов и с переводов прибыли филиала

Вопросы