Ltd. Şti. أم A.Ş. أم فرع أم مكتب اتصال في تركيا: ماذا يختار المستثمر الأجنبي

يختار المستثمر الأجنبي في تركيا بين شركتين ومكتبين: الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) أو الشركة المساهمة (A.Ş.) أو فرع (şube) للشركة الأجنبية أو مكتب اتصال (irtibat bürosu). وتختلف هذه الصيغ في المسؤولية ورأس المال والإدارة وطريقة انتقال الملكية وإخراج الأرباح. يقارن هذا الدليل بينها نقطة نقطة، مع مهلة رأس المال لعام 2026 والأساس القانوني لكل معلومة.

أربع صيغ وأربعة مراكز قانونية

الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) والشركة المساهمة (A.Ş.) شخصان اعتباريان مستقلان بموجب قانون التجارة التركي رقم 6102 (TTK). أما الفرع (şube) فليس كذلك: لا شخصية اعتبارية له ولا شركاء ولا عقد تأسيس، لذلك تملك الشركة الأم الأجنبية أصوله وتسأل عن التزاماته. ويُسجَّل في السجل التجاري كأي منشأة محلية ويديره ممثل أو أكثر تعيّنهم الشركة الأم، على أن يقيم أحدهم على الأقل في تركيا. ومكتب الاتصال (irtibat bürosu) أخف الصيغ. فبموجب القانون رقم 4875 للاستثمار الأجنبي المباشر ولائحة تطبيقه (الجريدة الرسمية 25205) لا يجوز له ممارسة نشاط تجاري، بل بحوث السوق والترويج والتمثيل ومراقبة جودة الموردين والدعم التقني والتواصل فقط. وفي Ltd. وA.Ş. لا يخاطر المالكون إلا بالمبلغ الذي التزموا بدفعه. وثمة تنبيه يخص Ltd.: المادة 35 من القانون رقم 6183 تجعل الشركاء مسؤولين، بنسبة حصصهم، عن ديون الشركة العامة غير المسدَّدة.

الحد الأدنى لرأس المال والمؤسسون والأجهزة

حدّد قرار رئيس الجمهورية رقم 7887 (الجريدة الرسمية 25.11.2023) الحدود الدنيا استناداً إلى المادتين 332 و580 من TTK: 250,000 ليرة لـ A.Ş.، و500,000 ليرة لـ A.Ş. غير المدرجة التي تعتمد نظام رأس المال المسجَّل، و50,000 ليرة لـ Ltd. وللشركات المسجلة سابقاً برأس مال أقل مهلة حتى 31 كانون الأول/ديسمبر 2027: فقد أرجأ بلاغ وزارة التجارة (الجريدة الرسمية العدد 33403 بتاريخ 17 تشرين الأول/أكتوبر 2026) الموعد السابق 31 كانون الأول/ديسمبر 2026. وبموجب المادة المؤقتة 15 من TTK تُعدّ الشركة غير الملتزمة منحلّة (infisah)، ويسمح القانون بتمديدين فقط مدة كل منهما سنة. ولا حد أدنى لرأس مال الفرع ومكتب الاتصال، لكن على الفرع تخصيص مبلغ عند إنشائه، وتموّل الشركة الأم المكتب. يكفي مؤسس واحد في الشركتين (TTK 338 و573)؛ ولا يجوز أن يزيد شركاء Ltd. على 50 (TTK 574). وتدير A.Ş. هيئة مديرين من عضو أو أكثر، ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً يعمل عبر شخص طبيعي معيّن (TTK 359). ولـ Ltd. مدير أو أكثر، ويجب أن يملك شريك واحد على الأقل صلاحية الإدارة والتمثيل (TTK 623).

نقل الحصص والخروج

تختلف الشركتان أكثر ما تختلفان في انتقال الملكية. ففي Ltd. يجب أن يكون نقل الحصة، وأي اتفاق على النقل، كتابياً مع تصديق التواقيع لدى كاتب العدل، وما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك لا يصح النقل إلا بموافقة الجمعية العامة (TTK 595). ويُعدّ سكوتها ثلاثة أشهر موافقة، ويجوز لعقد التأسيس تقييد النقل أو منعه، ويُقيَّد التغيير في سجل الحصص والسجل التجاري. أما في A.Ş. فتنتقل الأسهم الاسمية دون هذه الشكليات ما لم يقيّدها القانون أو عقد التأسيس (TTK 490)، ولذلك تناسب A.Ş. المستثمرين الذين يتوقعون إدخال شركاء أو بيع جزء من الحصة. وفي الحالتين يجب أن يظهر المالك الجديد في السجل وفي بيانات المستفيد الحقيقي التي يفحصها البنك. ولا حصص لدى الفرع أو مكتب الاتصال لبيعها. وللخروج تغلق الشركة الأم المكتب: يرسل مكتب الاتصال نموذج الإغلاق من دائرة الضرائب إلى الوزارة، ولا يحق له طلب تحويل إلا للرصيد النهائي بعد التصفية.

التدقيق والتقارير والضريبة وتحويل الأرباح

يتعلق التدقيق المستقل بالحجم لا بالشكل القانوني. فبموجب TTK 397 وقرار رئيس الجمهورية بشأن الشركات الخاضعة للتدقيق المستقل (رقم 6434 بصيغته المعدّلة في آذار/مارس 2026) يكون التدقيق إلزامياً إذا تجاوزت الشركة معيارين من ثلاثة في فترتين متتاليتين: أصول 500 مليون ليرة، أو صافي مبيعات مليار ليرة، أو 150 موظفاً، للفترات التي تبدأ في 1 كانون الثاني/يناير 2026 أو بعده. والشركة الجديدة تبقى عادةً دون ذلك بكثير. ومع ذلك تقدم كل شركة وفرع برأسمال أجنبي إقرارات ضريبية وتبلّغ وزارة الصناعة والتكنولوجيا عبر E-TUYS: بيانات المستثمرين خلال شهر من أي تغيير ونموذج النشاط السنوي قبل نهاية أيار/مايو. ويقدم مكتب الاتصال نموذجه السنوي قبل نهاية أيار/مايو، ويرسل تسجيله الضريبي وعقد الإيجار خلال شهر من افتتاحه. تُفرض على دخل الشركات ضريبة 25 بالمئة، وعلى الفرع عن الدخل ذي المصدر التركي فقط. والأرباح الموزعة على غير المقيم، والأرباح التي يحوّلها الفرع إلى مركزه، تخضع لاقتطاع 15 بالمئة بموجب المرسوم الرئاسي رقم 9286 (22 كانون الأول/ديسمبر 2024)، وقد تنخفض بموجب اتفاقية ضريبية. ولا يحقق مكتب الاتصال أرباحاً؛ فالشركة الأم تموّله.

البنك واختيار الصيغة

يتعامل البنك مع كل صيغة بطريقة مختلفة. ففي Ltd. وA.Ş. يطلب مستخرج السجل التجاري وتعميم التوقيع والرقم الضريبي وعقد التأسيس وكل مستفيد حقيقي يتجاوز 25 بالمئة. والفرع امتداد للشركة الأجنبية، فتوقع طلب مستندات الشركة الأم أيضاً، وعادةً مصدّقة بالأبوستيل ومترجمة، مع وثيقة تعيين ممثل الفرع. ولا دخل تجارياً لمكتب الاتصال: يستقبل حسابه أساساً تمويلاً من الشركة الأم ويدفع منه الإيجار والرواتب، وقد يطلب البنك إذن الوزارة والتسجيل الضريبي. وعملياً يتبع الاختيار الخطة. لاختبار السوق دون بيع يناسب مكتب الاتصال بإذن أولي حتى ثلاث سنوات. وللتجارة باسم الشركة الأم وميزانيتها يناسب الفرع. ولعزل المخاطر وتوظيف العاملين والبيع اختر Ltd.؛ واختر A.Ş. إذا كان دخول مستثمرين خارجيين أو سهولة نقل الحصص محتملاً. وأي صيغة توظّف عاملين عليها أيضاً التسجيل لدى SGK، كما في دليلنا عن توظيف الأجانب.

المصادر

• mevzuat.gov.tr — قانون التجارة التركي رقم 6102 (المواد 40 و329-359 و397 و490 و573-623 و595 والمادة المؤقتة 15) وقرار رئيس الجمهورية رقم 7887؛ الموقع يمنع الجلب الآلي لذا جرت مقارنة النصوص بنسخ موحدة (TÜRMOB وLexpera وalomaliye)
• resmigazete.gov.tr — الجريدة الرسمية: بلاغ وزارة التجارة رقم 33403 بتاريخ 17.10.2026 (مهلة رأس المال)، المرسوم الرئاسي رقم 9286 بتاريخ 22.12.2024 (الاقتطاع)، قرار حدود التدقيق بتاريخ 17.03.2026 (العدد 33199)
• sanayi.gov.tr — وزارة الصناعة والتكنولوجيا: القانون رقم 4875 للاستثمار الأجنبي المباشر، لائحة التطبيق (الجريدة الرسمية 25205) لمكاتب الاتصال، منصة E-TUYS
• gib.gov.tr — إدارة الإيرادات: ضريبة دخل الشركات والاقتطاع على الأرباح الموزعة وعلى تحويل أرباح الفرع

أسئلة