Türkiye’de şirket kuruluşu adım adım: unvan, MERSİS, sözleşme, sermaye, vergi dairesi, SGK ve banka

Türkiye’de şirket kuruluşu sabit bir sıradır: unvan kontrolü, MERSİS başvurusu, sözleşmenin imzası, sermaye, ticaret siciline tescil; ardından vergi dairesi, SGK, elektronik defterler ve banka. Bu rehber o sırayı izler, hangi bilginin resmî kaynakla doğrulandığını belirtir ve işlem süresi gibi resmî rakam bulamadığımız yerlerde rakam uydurmadığımızı açıkça söyler.

1–2. adım: unvanı kontrol edin, sonra MERSİS’e başvurun

Önce ticaret unvanına bakın; unvan ülke genelinde korunur. İstanbul Ticaret Sicili rehberi, MERSİS’te ve Ticaret Sicili Gazetesi’nde ayırt edici sözcük ile ilk sektör sözcüğüyle arama yapılmasını önerir. Limited ve anonim şirket unvanında en az bir işletme konusu sözcüğü ile şirket türü ibaresi bulunmalı ve ikisi Türkçe olmalıdır; unvanın geri kalanı yabancı dilde olabilir. Mevcut bir unvanla aynı ayırt edici sözcük ve sektör sözcüğüne sahip unvan için ayırt edici ek gerekir; sözcükleri birleştirerek veya noktalamayı değiştirerek kontrolü aşmaya çalışmak uygun görülmez. Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli sözcükleri Cumhurbaşkanı kararı gerektirir. Resmî bir unvan rezervasyon süresi bulamadık, bu yüzden süre vermiyoruz. Kuruluş başvurusu, Ticaret Bakanlığı’nın merkezi sicil sistemi MERSİS’ten yapılır. Giriş e-Devlet, MERSİS hesabı, e-imza veya mobil imzayla olur; sistem 16 haneli bir numara verir ve kuruluş sırasında potansiyel vergi numarasını da alır; bu numara tescille vergi numarasına dönüşür.

3. adım: sözleşme ve imza

MERSİS, girdiğiniz verilerden kuruluş sözleşmesini üretir: Ltd’de şirket sözleşmesi, A.Ş.’de esas sözleşme. Kurucular e-imza veya mobil imzayla imzalayabilir; Bakanlık ayrıca limited şirketlerde imzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanabildiğini ve imza beyannamelerinin her şirket yetkilisi için MERSİS’te oluşturulduğunu belirtir. KPMG’nin özetlediği 2016 tarihli tebliğe göre kurucular sicil müdürlüğünde bizzat (yabancı ise geçerli pasaportla), temsilci aracılığıyla veya yetkili makamca düzenlenmiş ya da noter onaylı asıl vekâletnameye sahip vekille imza atabilir. Gelemeyen yabancı kurucunun vekâletname düzenlemesi gerekir. Vekâletname yurt dışında imzalanırsa apostil ve Türkçe tercüme beklenmelidir; hangi şeklin kabul edildiğini sicil müdürlüğüne önceden sorun. Kurucu yabancı şirketse apostilli ve tercümeli sicil kaydı ile yönetim kurulu kararı gerekir. Noter bu aşamada yalnızca vekâletname, tercüme onayı veya istenirse imza onayı için devreye girer; sicil müdürlüğünde imza atılıyorsa noter onayı şart değildir. Pasaportta ve belgelerde adların aynı yazıldığından emin olun.

4. adım: sermaye ve ticaret siciline tescil

Asgari sermaye 1 Ocak 2024’ten beri Ltd için 50.000 TL, A.Ş. için 250.000 TL’dir (7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 24.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete). Ödeme şekli farklıdır. A.Ş.’de nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce şirket adına açılan banka hesabına yatırılır (TTK md. 345), kalanı 24 ay içinde ödenir. Ltd’de 7099 sayılı Kanun tescilden önce yüzde 25 ödeme kuralını kaldırmıştır; nakdi sermaye kuruluştan itibaren 24 ay içinde ödenebilir. Barolar Birliği dergisindeki değerlendirme, erken ödemelerin nereye yapılacağının açık olmadığını belirtir; bu nedenle sicil müdürlüğünüze danışın. Şirket tescille tüzel kişilik kazanır ve banka, yatırılan sermayeyi sicilin teyidi üzerine serbest bırakır. Sicil için resmî bir işlem süresi bulamadık, bu yüzden süre vermiyoruz. Ticaret Kanunu’nu derlenmiş kopyalardan okuduk; güncel metni kontrol edin. Ayni sermaye konulacaksa ayrıca değerleme gerekebilir; bunu mali müşavirinizle önceden netleştirin.

5–6. adım: vergi dairesi ve SGK

MERSİS’te alınan potansiyel vergi numarası tescille geçerli hâle gelir. 1 Şubat 2023’ten itibaren (546 sayılı VUK Genel Tebliği) ticaret siciline tescil edilen şirket vergi dairesine ayrıca işe başlama bildirimi vermez; Gelir İdaresi broşürüne göre bildirimi sicil müdürlüğü 10 gün içinde iletir. Aynı broşür yeni kurumlar vergisi mükellefi için şunları sayar: tescilden itibaren 1 ay içinde vergi levhası, başlama tarihinden itibaren 15 gün içinde e-Tebligat, 1 ay içinde gerçek faydalanıcı bildirim formu ve elektronik tutulmuyorsa işe başlamadan önce defter tasdiki. Broşür yoklamayı anlatmaz; vergi dairenizin ziyaret planlayıp planlamadığını mali müşavirinize sorun. SGK’da işveren, sigortalı çalıştırmaya başladığı tarihte en geç işyeri bildirgesini elektronik ortamda e-Devlet üzerinden vermelidir (5510 sayılı Kanun md. 11/3). MERSİS ayrıca e-bildirge yetkilisini SGK’ya aktarır. Yabancı uyruklu bir çalışan için çalışma izni ayrı bir süreçtir ve bu rehberin konusu değildir.

7–8. adım: elektronik defter, e-fatura ve banka hesabı

E-Defter olarak tutulan defterlerin kâğıda basılması ve tasdiki gerekmez; broşür saklama süresini beş yıl olarak belirtir. E-Fatura veya e-Defter zorunluluğunun şirketiniz için geçerli olup olmadığı Gelir İdaresi’nin belirlediği ölçütlere bağlıdır; güncel eşikleri doğrulamadık, ilk faturadan önce gib.gov.tr’yi kontrol edin veya mali müşavirinize sorun. Banka hesabı en sona kalır, çünkü bankalar tescil belgelerini ister: kuruluşu duyuran Ticaret Sicili Gazetesi, imza sirküleri, vergi levhası ve faaliyet belgesi. Kurumsal hesap açılışı için kanunla belirlenmiş bir süre yoktur; yabancı ortak, şirketin arkasındaki kişilerin daha yakından incelenmesi demektir. Kurumsal banka hesabı rehberimiz belge setini ve gerçek faydalanıcı kontrollerini anlatır. Sırayı planlayın, yabancı belgeleri paralel hazırlayın ve adların her yerde aynı yazıldığından emin olun. Bankanın belge listesini yazılı isteyin ve her belgenin ne kadar güncel olması gerektiğini sorun; liste banka ve şubeye göre değişir.

Kaynaklar

• ticaret.gov.tr — Ticaret Bakanlığı: MERSİS işlevleri (kuruluş, potansiyel vergi numarası, e-imza, imza beyannamesi)
• gib.gov.tr — Gelir İdaresi Başkanlığı, 539 sayılı broşür: işe yeni başlayan kurumlar vergisi mükelleflerinin hak ve ödevleri (Ocak 2025)
• ito.org.tr — İstanbul Ticaret Odası, Ticaret Sicili: ticaret unvanı kuralları (TTK md. 41, 42, 46)
• kpmgvergi.com — derlenmiş kopya: asgari sermaye Ltd 50.000 TL, A.Ş. 250.000 TL, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı
• kpmgvergi.com — derlenmiş kopya: şirket kuruluş sözleşmesinin ticaret sicil müdürlüklerinde imzalanması hakkında tebliğ (6 Aralık 2016)
• tbbdergisi.barobirlik.org.tr — Türkiye Barolar Birliği Dergisi: 7099 sayılı Kanun ve limited şirkette sermaye ödemesi, TTK md. 345 ve 585
• alomaliye.com — derlenmiş kopya: SGK işyeri bildirgesi, 5510 sayılı Kanun md. 11/3
• mevzuat.gov.tr — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5510 sayılı Kanun (site erişimimizi engellediği için yukarıdaki derlenmiş kopyalar kullanıldı; işlem öncesi güncel metni kontrol edin)

Sorular