تأسيس شركة في تركيا خطوة بخطوة: الاسم وMERSİS والعقد التأسيسي ورأس المال والضرائب وSGK والبنك

تأسيس شركة في تركيا تسلسل ثابت: فحص الاسم، ثم الطلب في MERSİS، ثم توقيع العقد التأسيسي، ثم رأس المال، ثم القيد في السجل التجاري، وبعدها دائرة الضرائب وSGK والدفاتر الإلكترونية والبنك. يتبع هذا الدليل الترتيب نفسه، ويبيّن ما أكده مصدر رسمي، ويقول صراحة أين لم نجد رقماً رسمياً، كمدة المعالجة، فلا نخترع رقماً.

الخطوتان 1 و2: افحص الاسم ثم قدّم الطلب في MERSİS

ابدأ بالاسم التجاري لأنه محمي على مستوى البلاد كلها. يوجّه دليل سجل إسطنبول التجاري إلى البحث في MERSİS وفي جريدة السجل التجاري بالكلمة الأساسية وأول كلمة قطاعية. يجب أن يتضمن اسم الشركة المحدودة أو المساهمة كلمة واحدة على الأقل تدل على موضوع النشاط وعبارة نوع الشركة، وكلتاهما بالتركية، ويجوز أن يكون باقي الاسم أجنبياً. والاسم المطابق لاسم قائم في الكلمة الأساسية والقطاعية يحتاج إلى إضافة مميّزة، ويُعدّ دمج الكلمات أو تغيير علامات الترقيم للالتفاف على الفحص أمراً غير مقبول. وتتطلب كلمات Türk وTürkiye وCumhuriyet وMilli قراراً رئاسياً. لم نجد مدة رسمية لحجز الاسم فلا نذكر مدة. يُقدَّم طلب التأسيس في MERSİS، وهو نظام السجل المركزي التابع لوزارة التجارة. الدخول عبر e-Devlet أو حساب MERSİS أو التوقيع الإلكتروني أو توقيع الموبايل، ويمنح النظام رقماً من 16 خانة، ويستخرج أثناء التأسيس رقماً ضريبياً محتملاً يصبح رقماً ضريبياً بعد القيد.

الخطوة 3: العقد التأسيسي ومن يوقّع

ينشئ MERSİS عقد التأسيس من البيانات التي تدخلها: عقد الشركة (şirket sözleşmesi) في الشركة المحدودة، والنظام الأساسي (esas sözleşme) في المساهمة. يجوز للمؤسسين التوقيع بالتوقيع الإلكتروني أو توقيع الموبايل؛ وتضيف الوزارة أن الشركات المحدودة يمكنها أيضاً توثيق التواقيع في مديرية السجل التجاري، وأن نماذج التوقيع تُنشأ في MERSİS لكل مسؤول في الشركة. ووفق تعميم عام 2016 كما لخّصته KPMG، يوقّع المؤسس في السجل شخصياً (الأجنبي بجواز سفر ساري)، أو عبر ممثل، أو عبر وكيل يحمل أصل وكالة صادرة عن جهة مختصة أو موثقة لدى كاتب العدل. فالمؤسس الأجنبي الذي لن يحضر يحتاج إلى وكالة. وإن وُقّعت الوكالة في الخارج فتوقّع أن تحتاج إلى أبوستيل وترجمة تركية، واسأل السجل مسبقاً عن الصيغة التي يقبلها. وإذا كان المؤسس شركة أجنبية فعليها تقديم مستخرج سجل وقرار مجلس إدارة مصدّقين بالأبوستيل ومترجمين.

الخطوة 4: رأس المال والقيد في السجل التجاري

الحد الأدنى لرأس المال منذ 1 يناير 2024 هو 50,000 ليرة للشركة المحدودة و250,000 ليرة للمساهمة (القرار الرئاسي رقم 7887، الجريدة الرسمية 32380 بتاريخ 24.11.2023). وتختلف طريقة الدفع. في المساهمة يُدفع ربع رأس المال النقدي على الأقل قبل القيد في حساب مصرفي باسم الشركة (المادة 345 من قانون التجارة)، ويُدفع الباقي خلال 24 شهراً. أما في المحدودة فقد ألغى القانون رقم 7099 قاعدة دفع 25% قبل القيد، فيجوز دفع رأس المال النقدي خلال 24 شهراً من التأسيس؛ وتشير قراءة مجلة اتحاد المحامين إلى أن مكان دفع الدفعات المبكرة غير منصوص عليه بوضوح، فاسأل سجلك. وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بالقيد، ويفرج البنك عن رأس المال المودَع بعد تأكيد السجل. لم نجد مدة معالجة رسمية للسجل فلا نذكر مدة. وقد قرأنا قانون التجارة عبر نسخ مجمّعة، فراجع النص الساري.

الخطوتان 5 و6: دائرة الضرائب وSGK

يصبح الرقم الضريبي المحجوز عبر MERSİS ساري المفعول بالقيد. ومنذ 1 فبراير 2023 (التعميم العام رقم 546 لقانون الإجراءات الضريبية) لم تعد الشركة المقيدة في السجل التجاري تقدم إلى دائرة الضرائب إخطاراً منفصلاً ببدء النشاط؛ وتفيد نشرة هيئة الإيرادات بأن السجل يرسله خلال 10 أيام. وتذكر النشرة نفسها واجبات دافع ضريبة الشركات الجديد: لوحة الضريبة (vergi levhası) خلال شهر من القيد، والتسجيل في e-Tebligat خلال 15 يوماً من تاريخ البدء، ونموذج المستفيد الحقيقي خلال شهر، وتصديق الدفاتر قبل البدء ما لم تُمسك إلكترونياً. ولا تتناول النشرة تفقّد العنوان (yoklama)، فاسأل المحاسب هل ستزورك دائرتك. وفي SGK يقدّم صاحب العمل إقرار مكان العمل في موعد أقصاه يوم بدئه تشغيل مؤمَّن عليه، إلكترونياً عبر e-Devlet (القانون رقم 5510، المادة 11/3). كما ينقل MERSİS المفوّض بالإقرارات الإلكترونية إلى SGK. أما تصريح العمل للموظف الأجنبي فمسار مستقل لا يتناوله هذا الدليل.

الخطوتان 7 و8: الدفاتر الإلكترونية والفاتورة الإلكترونية والحساب البنكي

الدفاتر التي تُمسك بصيغة e-Defter لا تحتاج إلى طباعة ورقية ولا إلى تصديق، وتحدد النشرة مدة الحفظ بخمس سنوات. أما كون e-Fatura أو e-Defter إلزامياً لشركتك فيتوقف على معايير تحددها هيئة الإيرادات؛ ولم نتحقق من الحدود الحالية، فراجع gib.gov.tr أو اسأل محاسبك قبل أول فاتورة. ويأتي الحساب البنكي أخيراً لأن البنوك تطلب مستندات القيد: عدد جريدة السجل التجاري المعلن للتأسيس، وتعميم التوقيع (imza sirküleri)، ولوحة الضريبة، وشهادة النشاط. ولا ينص قانون على مدة لفتح حساب الشركة، ووجود شريك أجنبي يعني تدقيقاً أقرب فيمن يقف خلف الشركة. ويعرض دليلنا عن الحساب البنكي للشركات مجموعة المستندات وفحوص المستفيد الحقيقي. نظّم الترتيب، وجهّز المستندات الأجنبية بالتوازي، وتأكد من تطابق كتابة الأسماء في كل مكان. واطلب من البنك قائمة المستندات كتابةً واسأله عن مدى حداثة كل مستند، فالقوائم تختلف بين بنك وآخر وبين فرع وآخر.

المصادر

• ticaret.gov.tr — وزارة التجارة: وظائف نظام MERSİS (التأسيس، الرقم الضريبي المحتمل، التوقيع الإلكتروني، نماذج التوقيع)
• gib.gov.tr — هيئة الإيرادات، النشرة رقم 539 لدافعي ضريبة الشركات الجدد (يناير 2025)
• ito.org.tr — غرفة تجارة إسطنبول، السجل التجاري: قواعد الاسم التجاري (المواد 41 و42 و46 من قانون التجارة)
• kpmgvergi.com — نسخة مجمّعة: الحد الأدنى لرأس المال 50,000 ليرة للمحدودة و250,000 للمساهمة، القرار الرئاسي رقم 7887
• kpmgvergi.com — نسخة مجمّعة: تعميم توقيع عقد تأسيس الشركة في مديريات السجل التجاري (6 ديسمبر 2016)
• tbbdergisi.barobirlik.org.tr — مجلة اتحاد نقابات المحامين التركية: القانون رقم 7099 ودفع رأس المال في الشركة المحدودة، المادتان 345 و585
• alomaliye.com — نسخة مجمّعة: إقرار مكان العمل لدى SGK، القانون رقم 5510 المادة 11/3
• mevzuat.gov.tr — قانون التجارة التركي رقم 6102 والقانون رقم 5510 (حجب الموقع أداة الجلب لدينا فاستُخدمت النسخ المجمّعة أعلاه؛ راجع النص الساري قبل التقديم)

أسئلة