Yabancı şirketin Türkiye’deki şubesi: TTK 40. madde uyarınca tescil, belgeler ve pratik adımlar

Yabancı bir şirket Türkiye’de yeni bir şirket kurmadan, şube tescil ettirerek faaliyet gösterebilir. Kurallar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40 ıncı maddesinde ve Ticaret Sicili Yönetmeliği’nde yer alır. Bu rehber şubenin ne olduğunu, sicil müdürlüğünün hangi merkez belgelerini istediğini, bunların nasıl apostillenip tercüme edildiğini ve şubenin yavru Ltd. şirketten farkını anlatır. Durum 12 Kasım 2026 itibarıyla kontrol edilmiştir.

TTK 40. maddeye göre şube nedir

Şube yeni bir şirket değildir; yabancı şirketin bir parçasıdır ve Türkiye’de o şirketin kendi ticaret unvanıyla açılır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40 ıncı maddesinin dördüncü fıkrasına göre merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubeleri, kendi ülkelerinin ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur.

Kanunun 48 inci maddesi her şubenin, merkezinin ticaret unvanını şube olduğunu açıkça belirterek kullanmasını zorunlu kılar. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 43 üncü maddesine göre bu unvanda ayrıca merkezin ve şubenin bulunduğu yer de gösterilir; örneğin “… London Ltd Merkezi İngiltere İstanbul Şubesi”.

• İlk şube yerli ticari işletme gibi tescil edilir.
• Sonraki şubeler yerli işletme şubeleri gibi tescil edilir.
• Her şube için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır.

Merkezden istenen belgeler

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 122 nci maddesi sicil müdürlüğünün istediği belgeleri sayar; bunların çoğu yurt dışında hazırlanır. Belgeleri tek bir set olarak planlayın: yönetim kurulu kararı, sicil kaydı ve imzalı beyan aynı unvanı, sermayeyi ve adresleri içermelidir, çünkü aynı bilgiler daha sonra MERSİS’e girilir.

• Yetkili organın şube açma ve mümessil atama kararı.
• Güncel sicil kaydı (faaliyet belgesi) ve esas sözleşmenin onaylı örneği.
• Kendi ülkesinin şube açma şartlarına ilişkin yetkili makam yazısı.
• Şirket ve şube bilgilerini, şubeye ayrılan sermayeyi ve mümessilleri gösteren imzalı beyan.
• Karar mümessillerin yetkilerini göstermiyorsa vekâletname.

Dosyanın Türkiye tarafında şube unvanı altında düzenlenen mümessil imza beyannameleri, vergi dairesinden alınan potansiyel vergi kimlik numarası, faaliyet gerektiriyorsa bakanlık veya ilgili kurum izni ya da görüşü, yeni kayıt talep dilekçesi ve tüzel kişi kayıt beyannamesi yer alır. Her yetkili ayrıca sicil için fotoğraf verir.

Apostil, yeminli tercüme, sermaye ve MERSİS başvurusu

Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 32 nci maddesinin ikinci fıkrası, yabancı bir hukuka tabi olarak yurt dışında düzenlenen belgelerin Türk konsolosluğunca veya Apostil Sözleşmesi uyarınca onaylanmasını ve noter onaylı Türkçe çevirisiyle verilmesini zorunlu kılar. Uygulamada merkez belgeleri önce kendi ülkesinde noterde onaylanır, apostillenir, sonra Türkiye’de tercüme edilir.

1. Belgeleri düzenlendikleri ülkede noterde onaylatın.
2. Apostil şerhini veya taraf olmayan ülkeler için konsolosluk onayını alın.
3. Yeminli tercümana çevirtin ve çeviriyi Türk noterine onaylatın.
4. Başvuruyu MERSİS üzerinden elektronik olarak yapın.

Merkezin imzalı beyanında şubeye ayrılan sermaye ayrıca gösterilir. Okuduğumuz metinler bunun için asgari bir tutar öngörmez; tutar merkezin kendi beyanıdır ve bankaların ve vergi dairesinin sonradan gördüğü sicil kaydına işlenir. Bu nedenle tutarı, şubenin ilk aylardaki gerçek giderlerini dikkate alarak belirlemek uygundur.

Ticari mümessil, vergi kaydı ve banka hesabı

40 ıncı maddenin dördüncü fıkrasının aradığı ticari mümessil Türkiye’de yerleşik olmalı ve şube için tam yetkiye sahip bulunmalıdır; metin Türk vatandaşlığı aramaz. Yabancı mümessil tercümeli pasaport örneğini ve gerektiğinde noter onaylı ikamet izni örneğini, yerleşim yeri belgesini ve potansiyel vergi kimlik numarasını verir.

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 3 üncü maddesine göre kanuni merkezi ve iş merkezinin her ikisi de Türkiye dışında olan kurum dar mükelleftir. Yalnızca Türkiye’de elde ettiği kazançlar, bu arada işyeri veya daimi temsilci vasıtasıyla yapılan işlerden doğan ticari kazanç üzerinden vergilendirilir; bu nedenle şube erkenden bir SMMM ile çalışmalıdır.

• Bankalar genellikle sicil kaydını ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanını ister.
• İmza beyannamesi ve vergi numarası.
• Merkezin gerçek faydalanıcıya kadar ortaklık yapısı.

Şube mi yavru Ltd. mi: pratik fark

Seçim esas olarak ayrışmayla ilgilidir. Şube, Türkiye’de faaliyet gösteren yabancı şirketin kendisidir; buradaki borçları merkezin borçlarıdır ve her değişiklikte merkez belgeleri yeniden gündeme gelir. Yavru Ltd. ise yabancı şirketin ortak olduğu, ayrı tüzel kişiliğe sahip ve kendi esas sözleşmesiyle yönetilen bağımsız bir Türk şirketidir.

Uygulamada merkezde yeni bir yönetici atanması veya esas sözleşme değişikliği, Türkiye’deki sicil kaydı için yeniden apostilli belge gerektirebilir. Ltd. ve A.Ş. karşılaştırmasını, yönetim ve pay devri konuları dahil olmak üzere ayrı rehberimizde anlattık; kendi durumunuzu planlamak için bize yazın.

Kaynaklar

• lexpera.com.tr — 27846 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 40 ve 48 inci maddeler (mevzuat.gov.tr otomatik erişime kapalı olduğundan bu kopya kullanıldı)
• orgtr.org — Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin güncel metni: yabancı belgeler, apostil ve tercümeye ilişkin 32 nci maddenin ikinci fıkrası; şube unvanına ilişkin 43 üncü madde
• korfezto.org.tr — Körfez Ticaret Odası ticaret sicili: Yönetmeliğin 122 nci maddesi uyarınca yabancı şirket şubesi için istenen belgeler, MERSİS üzerinden başvuru
• lexpera.com.tr — 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, güncel metin, dar mükellefiyete ilişkin 3 üncü madde (işyeri veya daimi temsilci)

Sorular