فرع الشركة الأجنبية في تركيا: التسجيل وفق المادة 40 من القانون التجاري والمستندات والخطوات العملية
تستطيع الشركة الأجنبية أن تعمل في تركيا دون تأسيس شركة جديدة، وذلك بتسجيل فرع (şube). وترد القواعد في المادة 40 من القانون التجاري التركي رقم 6102 وفي لائحة السجل التجاري. يشرح هذا الدليل ماهية الفرع، والمستندات التي يطلبها السجل من المركز الرئيسي، وكيف تُصدَّق بالأبوستيل وتُترجم، وفيمَ يختلف الفرع عن شركة Ltd تابعة. جرى التحقق من الوضع في 12 نوفمبر 2026.
ما هو الفرع وفق المادة 40 من القانون التجاري
الفرع ليس شركة جديدة، بل جزء من الشركة الأجنبية يُفتح في تركيا باسمها التجاري نفسه. وتنص الفقرة 4 من المادة 40 من القانون التجاري التركي رقم 6102 على أن فروع المنشآت التي يقع مركزها خارج تركيا تُسجَّل كالمنشآت المحلية، مع مراعاة أحكام الاسم التجاري في قانون بلدها.
وتُلزم المادة 48 كل فرع باستعمال الاسم التجاري لمركزه الرئيسي مع بيان صريح بأنه فرع تابع له. وبموجب المادة 43 من لائحة السجل التجاري يُذكر في الاسم أيضاً مكان المركز ومكان الفرع، مثل «… London Ltd Merkezi İngiltere İstanbul Şubesi».
- يُسجَّل الفرع الأول كمنشأة محلية.
- تُسجَّل الفروع اللاحقة كفروع منشأة محلية.
- يُعيَّن لكل فرع ممثل تجاري كامل الصلاحية مقيم في تركيا.
المستندات المطلوبة من المركز الرئيسي
تعدّد المادة 122 من لائحة السجل التجاري المستندات التي يطلبها السجل، ومعظمها يُعَدّ في الخارج. خطّط لها كمجموعة واحدة: يجب أن يتطابق قرار مجلس الإدارة ومستخرج السجل والإقرار الموقَّع في الاسم ورأس المال والعناوين، لأن البيانات نفسها تُدخل لاحقاً في MERSİS.
- قرار الجهة المختصة بفتح الفرع وتعيين الممثل.
- مستخرج حديث من السجل ونسخة مصدّقة من النظام الأساسي.
- كتاب من جهة مختصة في بلد المركز بشأن شروط فتح الفرع.
- إقرار موقَّع ببيانات الشركة والفرع ورأس المال المخصص للفرع والممثلين.
- وكالة إذا لم يحدد القرار صلاحيات الممثلين.
ويُضاف إلى الملف في تركيا نموذج توقيع الممثلين المحرَّر باسم الفرع، ورقم ضريبي محتمل من الدائرة الضريبية، وإذن الوزارة أو رأيها إن تطلّبه النشاط، وعريضة طلب التسجيل الجديد، وإقرار تسجيل الشخص الاعتباري لدى مديرية السجل. ويقدّم كل ممثل أيضاً صوراً شخصية للسجل.
الأبوستيل والترجمة المحلفة ورأس المال والتقديم عبر MERSİS
تشترط الفقرة 2 من المادة 32 من لائحة السجل التجاري أن تُصدَّق المستندات الصادرة في الخارج وفق قانون أجنبي من القنصلية التركية أو وفق اتفاقية الأبوستيل، وأن تُقدَّم مع ترجمة تركية مصدّقة من كاتب العدل. وعملياً تُوثَّق مستندات المركز لدى كاتب عدل في بلدها، ثم تُختم بالأبوستيل، ثم تُترجم في تركيا.
- وثّق المستندات لدى كاتب العدل في بلد إصدارها.
- احصل على الأبوستيل أو التصديق القنصلي للدول غير الأعضاء.
- اطلب ترجمتها من مترجم محلف وتصديقها لدى كاتب عدل تركي.
- قدّم الطلب إلكترونياً عبر MERSİS.
ويجب أن يبيّن الإقرار الموقَّع رأس المال المخصص للفرع بشكل مستقل. ولم نجد في النصوص التي قرأناها حداً أدنى له؛ فهو إقرار من المركز نفسه، ويُقيَّد في سجل الفرع الذي تطّلع عليه البنوك والدائرة الضريبية. لذلك يحسن تقديره وفق النفقات الفعلية للفرع في أشهره الأولى.
الممثل التجاري والتسجيل الضريبي والحساب البنكي
يجب أن يكون الممثل التجاري (ticari mümessil) الذي تشترطه الفقرة 4 من المادة 40 مقيماً في تركيا وأن يتمتع بصلاحية كاملة في شؤون الفرع، ولا يشترط النص الجنسية التركية. ويقدّم الممثل الأجنبي نسخة مترجمة من جواز سفره، وعند الاقتضاء نسخة مصدّقة من الإقامة وشهادة السكن ورقماً ضريبياً محتملاً.
وبموجب المادة 3 من قانون ضريبة الشركات رقم 5520 تُعدّ الشركة التي يقع مقرها القانوني ومركز أعمالها كلاهما خارج تركيا مكلَّفاً محدوداً (dar mükellef). فلا تُفرض عليها الضريبة إلا على دخلها في تركيا، ومنه الربح التجاري من الأعمال عبر مقر عمل أو ممثل دائم، لذا يُستحسن التعاقد مبكراً مع محاسب معتمد (SMMM).
- تطلب البنوك عادةً قيد السجل وإعلان الجريدة.
- نموذج التوقيع والرقم الضريبي.
- هيكل ملكية المركز حتى المستفيد الحقيقي.
فرع أم شركة Ltd تابعة: الفرق العملي
يتعلق الاختيار أساساً بالفصل بين الكيانين. فالفرع هو الشركة الأجنبية نفسها وهي تعمل في تركيا، والتزاماته هنا التزامات المركز، وتعود مستندات المركز عند كل تغيير لاحق. أما شركة Ltd التابعة فهي شركة تركية مستقلة لها نظامها الأساسي وشخصيتها القانونية، وتكون الشركة الأجنبية شريكاً فيها.
| المسألة | الفرع | شركة Ltd تابعة |
|---|---|---|
| الشخصية القانونية | جزء من الشركة الأجنبية | شركة تركية مستقلة |
| الاسم | اسم المركز مع «şube» | اسم تجاري خاص بها |
| من يوقّع | ممثل مقيم في تركيا | مديرون معيَّنون |
| الوضع الضريبي | مكلَّف محدود | مكلَّف كامل |
وفي التطبيق العملي قد يتطلب تعيين مدير جديد أو تعديل النظام الأساسي في المركز مجموعة جديدة من المستندات المصدّقة بالأبوستيل والمترجمة لتقديمها إلى السجل التركي. وتجد المقارنة بين Ltd وA.Ş.، بما فيها الإدارة ونقل الحصص، في دليل مستقل؛ ولتخطيط حالتك تواصل معنا.
المصادر
- lexpera.com.tr — القانون التجاري التركي رقم 6102 كما نُشر في الجريدة الرسمية رقم 27846، المادتان 40 و48 (موقع mevzuat.gov.tr يمنع الوصول الآلي فاستُخدمت هذه النسخة)
- orgtr.org — النص المحدَّث للائحة السجل التجاري: الفقرة 2 من المادة 32 بشأن المستندات الأجنبية والأبوستيل والترجمة؛ والمادة 43 بشأن اسم الفرع التجاري
- korfezto.org.tr — غرفة تجارة كورفز، السجل التجاري: مستندات فرع الشركة الأجنبية وفق المادة 122 من اللائحة، والتقديم عبر MERSİS
- lexpera.com.tr — قانون ضريبة الشركات رقم 5520، النص المحدَّث، المادة 3 بشأن المكلَّف المحدود (مقر العمل أو الممثل الدائم)
أسئلة
هل فرع الشركة الأجنبية شخص قانوني مستقل في تركيا؟
لا. يُسجَّل كمنشأة محلية وفق الفقرة 4 من المادة 40 من القانون التجاري، لكنه يستعمل اسم المركز ويعمل بوصفه جزءاً من الشركة الأجنبية.
من يجب تعيينه للفرع؟
ممثل تجاري (ticari mümessil) كامل الصلاحية يقع محل إقامته في تركيا، كما تشترط الفقرة 4 من المادة 40. ولا يشترط النص الجنسية التركية.
هل تحتاج مستندات المركز إلى أبوستيل؟
نعم، أو إلى تصديق القنصلية التركية. وتشترط الفقرة 2 من المادة 32 من لائحة السجل التجاري أيضاً ترجمة تركية مصدّقة من كاتب العدل للمستندات الصادرة في الخارج.
هل هناك حد أدنى لرأس مال الفرع؟
لم نجد في النصوص التي قرأناها حداً أدنى. يُقرّ المركز برأس المال المخصص للفرع، ويُقيَّد هذا المبلغ في سجل الفرع.
كيف يُفرض الضريبة على الفرع؟
بوصفه مكلَّفاً محدوداً وفق المادة 3 من القانون رقم 5520، على الدخل المحقق في تركيا. خطّط للنسب ولضريبة الأرباح المحوَّلة إلى المركز مع محاسب معتمد (SMMM).