Limited şirket sermaye artırımı: genel kurul kararı, ödeme, tescil ve 50.000 TL asgari sermaye
Sermaye artırımı, limited şirketlerin en sık yaptığı değişikliklerden biridir: yeni asgari sermayeye ulaşmak, çalışma izni kriterlerini karşılamak ya da işi finanse etmek için. Bu rehber genel kurul kararını ve nisabı, sermayenin nasıl ödenip belgelendiğini, MERSİS başvurusunu ve Ticaret Sicili Gazetesi ilanını, yabancı ortağın belge izini nasıl koruyacağını anlatır. Durum 13 Kasım 2026 itibarıyla kontrol edilmiştir.
Asgari sermaye: 50.000 TL ve uzatılan süre
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketlerin asgari esas sermayesi 1 Ocak 2024’ten itibaren 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltildi. 7511 sayılı Kanunla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na eklenen geçici 15 inci madde, sermayesi bu tutarın altında kalan eski şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026’ya kadar yükseltmesini, aksi halde bu şirketlerin infisah etmiş sayılmasını öngördü.
Aynı madde Ticaret Bakanlığına bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verir. 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bakanlık tebliğiyle süre 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Tebliğ yeni bir asgari tutar belirlemez; yalnızca uyum süresini uzatır.
- Son sicil kaydında görünen esas sermayeyi kontrol edin.
- Sermaye 50.000 TL’nin altındaysa artırımı 2027 sonundan önce, acele etmeden planlayın.
- Geçici 15 inci maddenin ikinci fıkrasına göre bu amaçla yapılan toplantıda toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.
Genel kurul kararı, nisap ve rüçhan hakkı
Sermaye artırımı şirket sözleşmesinin değiştirilmesi demektir; bu nedenle kararı ortaklar genel kurulu verir. Kanunun 589 uncu maddesi, 621 inci madde saklı kalmak kaydıyla, sözleşmenin esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebileceğini söyler. İstanbul Ticaret Odası, 621 inci maddeye göre sermaye artırımı için temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını arar; şirket sözleşmesi daha ağır bir nisap öngörebilir.
590 ıncı madde artırımda kuruluş hükümlerini, özellikle ayni sermayeye ilişkin kuralları uygulatır. 591 inci maddeye göre sözleşmede veya artırım kararında aksi öngörülmemişse her ortak, esas sermaye payı oranında artırıma katılma hakkına sahiptir.
- Rüçhan hakkı ancak haklı sebeplerle ve 621 inci maddedeki nisapla sınırlanabilir veya kaldırılabilir.
- Hakkın kullanılması için ortaklara en az on beş gün süre verilir.
- Değişen madde genellikle “eski metin / yeni metin” şeklinde hazırlanır.
Sermayenin ödenmesi, mali müşavir raporu ve MERSİS başvurusu
Artırımın nasıl karşılandığı istenecek belgeleri belirler. Nakdi artırımda veya sermaye taahhüdünde sicil, mevcut sermayenin tamamen ödendiğini ve karşılıksız kalmadığını gösteren bir SMMM veya YMM raporu ister. İç kaynaklardan artırımda bunun yerine müdürlerin yazılı beyanı ve onaylı bilanço, ayni sermayede ise mahkemece atanan bilirkişinin değerleme raporu gerekir.
- Genel kurulu yapın, kararı ve değişiklik metnini imzalayın.
- Yeni sermayeyi ve her ortağın payını MERSİS’e girin.
- Artırılan kısmın on binde dördü oranındaki Rekabet Kurumu payını yatırın; makbuz yoksa tescil yapılmaz.
- Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 33 üncü maddesindeki on beş günlük süre içinde sicile başvurun.
- Tescilden sonra değişiklik Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Nakdi sermayeyi şirketin kendi banka hesabına yatırın; dekont kimin, ne amaçla ödediğini açıkça göstersin. Bu dekont, mali müşavirin raporu ve bankanın sonraki soruları için de temel belge olur.
Yabancı ortağın sermaye payı: transfer ve belge izi
Gerçek kişi veya şirket olan yabancı ortak, payını genellikle yurt dışından şirket hesabına gelen bir uluslararası transferle öder. Ödeme açıklamasında şirket, ortak ve amaç, örneğin “sermaye artırımı payı”, yazmalı; tutar da karardaki o ortağın payıyla örtüşmelidir. Alıcı banka yine de kararı, sicil kaydını ve fonun kaynağını sorabilir.
Ortak kararı veya vekâletnameyi yurt dışında imzalıyorsa Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 32 nci maddesinin ikinci fıkrası apostil veya Türk konsolosluğu onayı ile noter onaylı Türkçe tercüme ister. Belgelerdeki isimlerin yazılışı pasaportla ve MERSİS kaydıyla aynı olmalıdır.
- SWIFT mesajını, hesap ekstresini ve kararı birlikte saklayın.
- Artırımdan sonra bir ay içinde Bakanlığın E-TUYS sistemindeki ortaklar listesini güncelleyin (4875 sayılı Kanun Uygulama Yönetmeliği, madde 5).
- Ödemeden sonra bir ay içinde aynı sistemde EK-2 sermaye bilgi formunu doldurun.
Çalışma izni sermaye kriterleri, bankalar ve maliyet kalemleri
Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı çalışma izni değerlendirme kriterlerini csgb.gov.tr’de yayımlar. Kriterler ödenmiş sermayeye bakar; yalnızca kararda taahhüt edilen tutar, ödenip kayıtlara yansıdığında işe yarar. Bankalar da aynı sicil kaydını okur ve bazıları kredi limiti için daha yüksek sermaye ister; bu kanun değil, banka politikasıdır.
| Durum | csgb.gov.tr’deki kriter |
|---|---|
| Yeni kurulan işyeri | En az 500.000 TL ödenmiş sermaye |
| Faaliyetteki işyeri | 500.000 TL ödenmiş sermaye veya 8.000.000 TL net satış veya 150.000 ABD doları ihracat |
| Yabancı ortak | En az 500.000 TL sermaye ve en az %20 ortaklık payı |
| 100.000 ABD doları ve üzeri paylı ortak | Yukarıdaki iki ortak kriteri aranmaz |
Bütçeye noter, SMMM veya YMM raporu, Rekabet Kurumu payı, sicil ve gazete ilan ücretleri, tercüme ve banka masraflarını ekleyin. Tutarlar işleme ve kuruma göre değişir.
Kaynaklar
- muhasebetr.com — Asgari sermayeye uyum süresini 31.12.2027’ye uzatan Ticaret Bakanlığı tebliği, 17.10.2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete (resmigazete.gov.tr otomatik erişime kapalı olduğundan bu kopya kullanıldı)
- ismmmo.org.tr — İstanbul SMMM Odası: TTK’ya geçici 15 inci maddeyi ekleyen 7511 sayılı Kanun
- ticaret.gov.tr — Ticaret Bakanlığı şirketler sıkça sorulan sorular: 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Ltd. asgari sermayesi
- muhasebenews.com — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 589-591 inci maddeler (sözleşme değişikliği, sermaye artırımı, rüçhan hakkı)
- ito.org.tr — İstanbul Ticaret Odası ticaret sicili: 589 ve 621 inci maddelere göre limited şirket karar nisapları
- rekabet.gov.tr — Değişik 2017/4 sayılı Rekabet Kurumu Tebliği: sermaye artırımında yatırılacak pay
- alomaliye.com — Ticaret Sicili Yönetmeliği’ne göre SMMM veya YMM raporu gereken hâller (2013 tarihli yazı)
- orgtr.org — Ticaret Sicili Yönetmeliği güncel metni: yabancı belgelere ilişkin 32/2 ve tescil süresine ilişkin 33 üncü madde
- csgb.gov.tr — Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı: çalışma izni değerlendirme kriterleri (sermaye, satış, yabancı ortak)
- orgtr.org — 4875 sayılı Kanun Uygulama Yönetmeliği güncel metni, 5 inci madde (E-TUYS bildirimleri)
Sorular
Limited şirketin asgari sermayesi ne kadar?
50.000 TL. 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu tutarı 1 Ocak 2024’ten itibaren 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltti.
Mevcut şirketler için süre hâlâ 31 Aralık 2026 mı?
Hayır. 17 Ekim 2026 tarihli ve 33403 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Ticaret Bakanlığı tebliğiyle süre 31 Aralık 2027’ye uzatıldı. Bu tarihten sonra da asgari tutarın altında kalan şirket geçici 15 inci madde uyarınca infisah etmiş sayılır.
Genel kurulda hangi çoğunluk gerekir?
İstanbul Ticaret Odası’nın özetine göre 621 inci madde uyarınca temsil edilen oyların üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu. Yeni asgari tutara artırımda geçici 15 inci maddenin ikinci fıkrası mevcut oyların çoğunluğunu yeterli sayar.
Yabancı ortağın Türkiye’ye gelmesi gerekir mi?
Her zaman değil. Yurt dışında veya vekâletnameyle, apostil ya da konsolosluk onayı ve noter onaylı Türkçe tercümeyle imza atabilir ve payını uluslararası transferle ödeyebilir.
Sermaye artırımı çalışma iznine yardımcı olur mu?
Olabilir. csgb.gov.tr’deki kriterler ödenmiş sermayeye bakar; örneğin yeni kurulan işyeri için 500.000 TL. Her başvuruyu Bakanlık kendisi değerlendirir.