زيادة رأس مال شركة Ltd. Şti. التركية: القرار والدفع والتسجيل والحد الأدنى 50,000 ليرة

زيادة رأس المال (sermaye artırımı) من أكثر التعديلات شيوعاً في الشركات ذات المسؤولية المحدودة التركية: للوصول إلى الحد الأدنى القانوني الجديد، أو لاستيفاء معايير تصريح العمل، أو لتمويل النشاط. يشرح هذا الدليل قرار الجمعية العامة والنصاب، وكيف يُدفع رأس المال ويُثبت، والتقديم عبر MERSİS والإعلان في جريدة السجل التجاري، وما ينبغي أن يحتفظ به الشريك الأجنبي من مستندات. جرى التحقق من الوضع في 13 نوفمبر 2026.

الحد الأدنى لرأس المال: 50,000 ليرة والمهلة الممدَّدة

رفع القرار الرئاسي رقم 7887 الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) من 10,000 ليرة إلى 50,000 ليرة اعتباراً من 1 يناير 2024. وألزمت المادة المؤقتة 15 من القانون التجاري التركي رقم 6102، المضافة بالقانون رقم 7511، الشركات القديمة التي يقل رأس مالها عن ذلك برفعه حتى 31 ديسمبر 2026، وإلا عُدّت منحلّة بحكم القانون (infisah).

وتجيز المادة نفسها لوزارة التجارة تمديد المهلة سنة واحدة في كل مرة، مرتين على الأكثر. وقد مدّدها بلاغ للوزارة نُشر في الجريدة الرسمية رقم 33403 بتاريخ 17 أكتوبر 2026 إلى 31 ديسمبر 2027، ولم يحدد البلاغ حداً أدنى جديداً.

• تحقق من رأس المال المقيَّد في آخر قيد للسجل التجاري.
• إذا كان أقل من 50,000 ليرة فخطّط للزيادة قبل نهاية 2027 بوقت كافٍ.
• وفق الفقرة 2 من المادة المؤقتة 15 لا يُشترط نصاب حضور للاجتماع المعقود لهذا الغرض، وتُتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة.

قرار الجمعية العامة والنصاب وحق الأولوية

زيادة رأس المال تعديل لعقد الشركة (şirket sözleşmesi)، ولذلك تقررها الجمعية العامة للشركاء. وتجيز المادة 589 تعديل العقد بقرار من الشركاء الذين يمثلون ثلثي رأس المال، مع مراعاة المادة 621. وتلخص غرفة تجارة إسطنبول المادة 621 في حالة الزيادة بضرورة توافر ثلثي الأصوات الممثَّلة على الأقل مع الأغلبية المطلقة لكامل رأس المال الذي له حق التصويت، ما لم يشترط العقد نصاباً أعلى.

وتُخضع المادة 590 الزيادة لأحكام التأسيس، ومنها قواعد الحصص العينية. وبموجب المادة 591 يحق لكل شريك المشاركة في الزيادة بنسبة حصته، ما لم ينص العقد أو قرار الزيادة على خلاف ذلك.

• لا يجوز تقييد حق الأولوية أو إلغاؤه إلا لسبب مشروع وبنصاب المادة 621.
• يُمنح الشركاء خمسة عشر يوماً على الأقل لممارسته.
• تُصاغ المادة المعدَّلة عادةً بمقارنة «النص القديم / النص الجديد».

دفع رأس المال وتقرير المحاسب والتقديم عبر MERSİS

طريقة تمويل الزيادة هي التي تحدد المستندات. ففي الزيادة النقدية أو بالتعهد يطلب السجل تقريراً من محاسب معتمد (SMMM) أو محاسب قانوني محلَّف (YMM) يؤكد أن رأس المال القائم مدفوع بالكامل وغير مفقود. أما الزيادة من الموارد الداخلية فتحتاج بدلاً منه إلى إقرار المديرين والميزانية المعتمدة، والحصة العينية إلى تقييم خبير تعيّنه المحكمة.

1. اعقد الجمعية العامة ووقّع القرار ونص التعديل.
2. أدخل رأس المال الجديد وحصة كل شريك في MERSİS.
3. ادفع حصة هيئة المنافسة بنسبة أربعة من عشرة آلاف من مبلغ الزيادة؛ ودون الإيصال لا يتم التسجيل.
4. قدّم الملف إلى السجل خلال مهلة الخمسة عشر يوماً الواردة في المادة 33 من لائحة السجل التجاري.
5. بعد التسجيل يُعلن التعديل في جريدة السجل التجاري.

ادفع المبلغ النقدي إلى حساب الشركة نفسها ليُظهر الإيصال من دفع ولأي غرض.

مساهمة الشريك الأجنبي: التحويل وسلسلة المستندات

يدفع الشريك الأجنبي، فرداً كان أو شركة، حصته عادةً بتحويل دولي وارد إلى حساب الشركة. وينبغي أن يذكر بيان الدفع الشركة والشريك والغرض، مثل «مساهمة في زيادة رأس المال»، وأن يطابق المبلغ حصة ذلك الشريك في القرار. وقد يطلب البنك المستلم مع ذلك القرار وقيد السجل وبيانات مصدر الأموال.

وإذا وقّع الشريك القرار أو وكالة في الخارج، فإن الفقرة 2 من المادة 32 من لائحة السجل التجاري تشترط الأبوستيل أو تصديق القنصلية التركية مع ترجمة تركية مصدّقة من كاتب العدل.

• احتفظ برسالة SWIFT وكشف الحساب والقرار معاً.
• خلال شهر من الزيادة حدّث قائمة الشركاء في نظام E-TUYS التابع للوزارة (اللائحة التنفيذية للقانون رقم 4875، المادة 5).
• خلال شهر من الدفع املأ هناك نموذج معلومات رأس المال EK-2.

رأس المال وتصاريح العمل والبنوك وبنود التكلفة

تنشر وزارة العمل معايير تقييم تصاريح العمل على csgb.gov.tr، وهي تعتمد رأس المال المدفوع (ödenmiş)، فالمبلغ المتعهَّد به في القرار فقط لا يفيد إلا بعد دفعه وظهوره في السجلات. وتقرأ البنوك قيد السجل نفسه، وبعضها يطلب رأس مال أعلى قبل منح حدود ائتمانية؛ وهذه سياسة بنكية لا نص قانوني.

أدرج في الميزانية كاتب العدل، وتقرير SMMM أو YMM، وحصة هيئة المنافسة، ورسوم السجل والجريدة، والترجمة، وعمولات البنك.

المصادر

• muhasebetr.com — بلاغ وزارة التجارة بتمديد مهلة الحد الأدنى لرأس المال إلى 31.12.2027، الجريدة الرسمية رقم 33403 بتاريخ 17.10.2026 (موقع resmigazete.gov.tr يمنع الوصول الآلي فاستُخدمت هذه النسخة)
• ismmmo.org.tr — غرفة المحاسبين في إسطنبول: القانون رقم 7511 الذي أضاف المادة المؤقتة 15 إلى القانون التجاري
• ticaret.gov.tr — وزارة التجارة، الأسئلة الشائعة عن الشركات: الحد الأدنى لرأس مال Ltd بموجب القرار الرئاسي رقم 7887
• muhasebenews.com — نص القانون التجاري رقم 6102، المواد 589-591 (تعديل العقد، زيادة رأس المال، حق الأولوية)
• ito.org.tr — غرفة تجارة إسطنبول، السجل التجاري: النصاب في قرارات شركة Ltd وفق المادتين 589 و621
• rekabet.gov.tr — بلاغ هيئة المنافسة رقم 2017/4 المعدَّل: الحصة المستحقة عند زيادة رأس المال
• alomaliye.com — ملخص الحالات التي تتطلب فيها لائحة السجل التجاري تقرير SMMM أو YMM (مقال عام 2013)
• orgtr.org — النص المحدَّث للائحة السجل التجاري: الفقرة 2 من المادة 32 بشأن المستندات الأجنبية، والمادة 33 بشأن مهلة التسجيل
• csgb.gov.tr — وزارة العمل: معايير تقييم تصاريح العمل (رأس المال، المبيعات، الشركاء الأجانب)
• orgtr.org — النص المحدَّث للائحة التنفيذية لقانون الاستثمار الأجنبي المباشر رقم 4875، المادة 5 (الإبلاغ عبر E-TUYS)

أسئلة