Увеличение уставного капитала турецкой Ltd. Şti.: решение, оплата, регистрация и минимум 50 000 TL
Увеличение уставного капитала (sermaye artırımı) — одно из самых частых изменений в турецкой Ltd: чтобы выйти на новый законный минимум, выполнить критерии для разрешения на работу или просто профинансировать бизнес. В гиде — решение общего собрания и кворум, оплата и подтверждение капитала, подача через MERSİS и публикация в газете торгового реестра, а также какие документы должен сохранить иностранный участник. Состояние проверено на 13 ноября 2026 года.
Минимальный капитал: 50 000 TL и продлённый срок
Указом Президента № 7887 минимальный уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (Ltd. Şti.) повышен с 10 000 TL до 50 000 TL с 1 января 2024 года. Временная статья 15 Торгового кодекса № 6102, добавленная Законом № 7511, обязала ранее созданные компании с меньшим капиталом увеличить его до 31 декабря 2026 года, иначе они считаются ликвидированными в силу закона (infisah).
Та же статья позволяет Министерству торговли продлить срок на один год, не более двух раз. Коммюнике министерства, опубликованным в Resmî Gazete № 33403 от 17 октября 2026 года, срок продлён до 31 декабря 2027 года. Новой минимальной суммы коммюнике не устанавливает.
- Проверьте капитал по последней записи торгового реестра.
- Если он ниже 50 000 TL, запланируйте увеличение заблаговременно, до конца 2027 года.
- По пункту 2 временной статьи 15 собрание с этой целью проводится без кворума присутствия, решение принимается большинством голосов присутствующих.
Решение общего собрания, кворум и преимущественное право
Увеличение капитала — это изменение устава (şirket sözleşmesi), поэтому решение принимает общее собрание участников. Статья 589 допускает изменение устава решением участников, представляющих две трети капитала, с оговоркой о статье 621. Стамбульская торговая палата резюмирует статью 621 для увеличения капитала так: не менее двух третей представленных голосов и абсолютное большинство всего голосующего капитала, если устав не устанавливает более высокий порог.
Статья 590 распространяет на увеличение правила учреждения, в том числе о неденежных вкладах. По статье 591 каждый участник вправе участвовать в увеличении пропорционально своей доле, если устав или решение не предусматривают иное.
- Ограничить или исключить преимущественное право можно только по уважительной причине и с кворумом статьи 621.
- Для его осуществления даётся не менее пятнадцати дней.
- Изменённая статья обычно оформляется как сравнение «старая редакция / новая редакция».
Оплата капитала, отчёт бухгалтера и подача в MERSİS
Способ увеличения определяет комплект документов. При денежном увеличении или увеличении с обязательством оплаты реестр требует отчёт сертифицированного бухгалтера (SMMM) или присяжного аудитора (YMM) о том, что прежний капитал полностью оплачен и не утрачен. При увеличении за счёт собственных средств вместо него нужны заявление директоров и утверждённый баланс, при неденежном вкладе — оценка эксперта, назначенного судом.
- Проведите собрание и подпишите решение и текст изменений.
- Внесите в MERSİS новый капитал и долю каждого участника.
- Оплатите взнос Управления по конкуренции — четыре десятитысячных от суммы увеличения; без квитанции регистрация не производится.
- Подайте документы в реестр в пятнадцатидневный срок по статье 33 Положения о торговом реестре.
- После регистрации изменение публикуется в газете торгового реестра.
Деньги вносите на собственный счёт компании, чтобы в платёжном документе было видно, кто и за что платит.
Взнос иностранного участника: перевод и документальный след
Иностранный участник — физическое лицо или компания — обычно оплачивает свою долю входящим международным переводом на счёт Ltd. В назначении платежа укажите компанию, участника и цель, например «взнос в увеличение уставного капитала», а сумма должна совпадать с долей этого участника по решению. Банк-получатель всё равно может запросить решение, запись реестра и сведения об источнике средств.
Если участник подписывает решение или доверенность за рубежом, пункт 2 статьи 32 Положения о торговом реестре требует апостиля или заверения турецким консульством и нотариально заверенного перевода на турецкий язык.
- Храните вместе SWIFT-сообщение, выписку по счёту и решение собрания.
- В течение месяца после увеличения обновите список участников в системе министерства E-TUYS (Регламент к Закону № 4875, статья 5).
- В течение месяца после оплаты заполните там же форму сведений о капитале EK-2.
Капитал для разрешения на работу, банки и статьи расходов
Министерство труда публикует критерии оценки разрешений на работу на csgb.gov.tr. В них учитывается оплаченный (ödenmiş) капитал, поэтому сумма, лишь обещанная в решении, засчитывается после фактической оплаты и отражения в учёте. Банки смотрят ту же запись реестра, и некоторые до открытия кредитных лимитов просят больший капитал; это политика банка, а не закон.
| Случай | Критерий на csgb.gov.tr |
|---|---|
| Новое предприятие | Оплаченный капитал не менее 500 000 TL |
| Действующее предприятие | 500 000 TL оплаченного капитала, или 8 000 000 TL чистых продаж, или экспорт 150 000 USD |
| Иностранный участник | Капитал не менее 500 000 TL и доля не менее 20% |
| Участник с долей от 100 000 USD | Два критерия для участника выше не применяются |
Заложите в бюджет нотариуса, отчёт SMMM или YMM, взнос Управления по конкуренции, сборы реестра и газеты, переводы и банковские комиссии.
Источники
- muhasebetr.com — коммюнике Министерства торговли о продлении срока по минимальному капиталу до 31.12.2027, Resmî Gazete № 33403 от 17.10.2026 (resmigazete.gov.tr закрыт для автоматического доступа, использована эта копия)
- ismmmo.org.tr — Палата бухгалтеров Стамбула: Закон № 7511, добавивший временную статью 15 в Торговый кодекс
- ticaret.gov.tr — Министерство торговли, вопросы и ответы о компаниях: минимальный капитал Ltd по Указу № 7887
- muhasebenews.com — текст Торгового кодекса № 6102, статьи 589-591 (изменение устава, увеличение капитала, преимущественное право)
- ito.org.tr — Стамбульская торговая палата, реестр: кворумы решений Ltd по статьям 589 и 621
- rekabet.gov.tr — Коммюнике Управления по конкуренции № 2017/4 с изменениями: взнос при увеличении капитала
- alomaliye.com — обзор случаев, когда Положение о торговом реестре требует отчёт SMMM или YMM (статья 2013 года)
- orgtr.org — действующий текст Положения о торговом реестре: пункт 2 статьи 32 об иностранных документах, статья 33 о сроке регистрации
- csgb.gov.tr — Министерство труда: критерии оценки разрешений на работу (капитал, продажи, иностранные участники)
- orgtr.org — действующий текст Регламента к Закону о прямых иностранных инвестициях № 4875, статья 5 (отчётность в E-TUYS)
Вопросы
Каков минимальный капитал Ltd в Турции?
50 000 TL. Указ Президента № 7887 повысил его с 10 000 TL с 1 января 2024 года.
Срок для действующих компаний по-прежнему 31 декабря 2026 года?
Нет. Коммюнике Министерства торговли в Resmî Gazete № 33403 от 17 октября 2026 года продлило его до 31 декабря 2027 года. Компания, чей капитал и после этой даты ниже минимума, считается ликвидированной по временной статье 15.
Какое большинство нужно на общем собрании?
По статье 621 в изложении Стамбульской торговой палаты — две трети представленных голосов и абсолютное большинство всего голосующего капитала. Для увеличения до нового минимума пункт 2 временной статьи 15 требует лишь большинства голосов присутствующих.
Должен ли иностранный участник приезжать в Турцию?
Не обязательно. Он может подписать документы за рубежом или по доверенности с апостилем или консульским заверением и нотариальным переводом и оплатить долю международным переводом.
Помогает ли увеличение капитала получить разрешение на работу?
Может помочь. Критерии на csgb.gov.tr опираются на оплаченный капитал, например 500 000 TL для нового предприятия. Каждое заявление министерство оценивает само.