Türkiye’de şirket tasfiyesi: adımlar, alacaklılar, vergi dairesi ve sicilden terkin

Türk şirketini kapatmak tek bir işlem değildir; sırayla ilerleyen bir süreçtir: tasfiye kararı, tescil, alacaklılara çağrı, borç ve vergilerin ödenmesi, dağıtım ve ticaret sicilinden terkin. Bu rehber Türk Ticaret Kanunu’ndaki aşamaları, vergi dairesi, SGK ve bankanın nerede devreye girdiğini ve kaynaklar arasında rakam farkı bulunan noktaları gösterir.

Sona erme kararı ve tescil

Türk şirketi, sona erdiğinde tasfiyeye girer; en sık görülen yol 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında genel kurul kararıdır. Anonim Şirket (AŞ) ile Limited Şirket (Ltd.) için usul büyük ölçüde aynıdır, çünkü 643 üncü madde anonim şirket tasfiye hükümlerini limited şirketlere de uygular.

532 nci madde uyarınca yönetim kurulu veya müdürler sona ermeyi ticaret siciline tescil ettirir ve ilan eder. Şirket tüzel kişiliğini korur, unvanına tasfiye halinde ibaresini ekler ve yalnızca tasfiyenin gerektirdiği işleri yapabilir. Kimin tasfiye memuru olacağını ve kira, çalışan veya banka yükümlülüklerinin sürüp sürmediğini erken belirleyin; her biri bir adım ekler. Karardan önce şunları hazırlayın:

• ortakların veya apostilli vekâletname sahibi vekilin imzaladığı sona erme kararı;
• esas sözleşme ve güncel sicil kaydı;
• son bilanço ile çalışanlar, sözleşmeler ve borçların listesi;
• önerilen tasfiye memurlarının adları.

Tasfiye memurları, envanter ve alacaklılara çağrı

Esas sözleşme veya genel kurul başkalarını atamadıkça tasfiye memuru görevini yönetim kurulu (AŞ) veya müdürler (Ltd.) yürütür. Atama tescil ve ilan edilir. 540 ıncı madde uyarınca tasfiye memurları envanter ve açılış tasfiye bilançosu hazırlar ve genel kurula sunar.

Alacaklılara çağrıyı 541 inci madde düzenler. Adresi bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderilir. Diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) aralarında yaklaşık bir hafta bulunan üç ilanla, ayrıca şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmedeki diğer yöntemlerle çağrılır.

Bilinen ancak başvurmayan alacaklıların tutarı bankaya yatırılır. Çekişmeli veya vadesi gelmemiş borçlar için noterlik tevdii veya teminat gösterilir. Hatalı ödeme yapan tasfiye memurları 553 üncü madde uyarınca zarardan sorumludur. Her mektubun ve ilanın bir nüshasını saklayın; sicil, vergi dairesi ve banka bunları sonradan isteyebilir.

Borçların ödenmesi, vergi dairesi ve SGK

Tasfiye memurları devam eden işleri bitirir, alacakları tahsil eder, varlıkları paraya çevirir ve borçları öder (md. 538 ve 542). Borçlar varlıkları aşarsa durumu derhâl ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme tasfiye yerine iflas işlemlerini yürütür. Her ödemenin tarihli bir listesini tutun; vergi dairesi ve kesin bilanço birbirini tutsun.

Vergi bakımından tasfiye dönemi 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun (KVK) 17 nci maddesine tabidir. Tasfiye memurları kamu alacakları ödenmeden veya ayrılmadan ortaklara ödeme yapamaz; yaparlarsa bu vergilerden kişisel olarak sorumlu olurlar. Vergi dairesinden inceleme isteyebilirler ve sonuç gelene kadar sorumlulukları sürer. Çalışanlar ikinci cephedir:

• iş sözleşmelerini 4857 sayılı İş Kanunu’na göre feshedin, kıdem ve izin alacaklarını ödeyin;
• her sigortalı çalışan için SGK çıkış bildirimini verin;
• borcun kalmadığının SGK’da nasıl teyit edildiğini ilgili müdürlüğe sorun; uygulama müdürlüğe göre değişir.

Bekleme süresi, dağıtım ve banka hesabı

Borçlar ödenip sermaye iade edildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmede aksi yoksa ortaklara ödedikleri sermaye oranında dağıtılır (md. 543). Dağıtım yalnızca üçüncü alacaklı çağrısından itibaren işleyen kanuni bekleme süresinden sonra yapılabilir; alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme daha erken izin verebilir.

Bu sürenin uzunluğu ilk metindeki bir yıldan değişikliklerle kısaltılmıştır ve yayımlanan özetler güncel rakamda birbirinden ayrılır. Tarihleri planlamadan önce 543 üncü maddenin güncel metnini mevzuat.gov.tr’den okuyun.

Banka hesabını son ödemeye kadar açık tutun: vergi, SGK, alacaklılar ve dağıtım bu hesaptan geçer. Bankalar kapatmadan önce genellikle tasfiye tescilini, tasfiye memurlarının yetkisini ve kesin bilançoyu ister; yurt dışındaki ortağa yapılacak transfer için ayrıca belge gerekir. Kapatılmış veya kısıtlanmış bir hesaptan ödeme yapılmaması için mali müşavirinizden bir ödeme takvimi isteyin.

Kesin bilanço, sicilden terkin ve kapanış sonrası

İşler bitince tasfiye memurları kesin tasfiye bilançosunu genel kurula sunar. Talepleri üzerine şirket unvanı ticaret sicilinden silinir (md. 545); silinme tescil ve ilan edilir. Tasfiye sonu vergi beyannamesi KVK’nın 17 nci maddesine göre verilir; kaynaklar farklı süreler verdiğinden süreyi vergi dairesiyle teyit edin.

Defter ve belgeler on yıl saklanır (md. 82). 547 nci madde uyarınca ticaret mahkemesi, eski tasfiye memurlarının, ortakların veya alacaklıların talebiyle kapanmış şirketi ek tasfiye için yeniden tescil edebilir; örneğin sonradan bilinmeyen bir varlık veya borç çıkarsa.

Ortak yabancı bir şirketse sicilden silinme ilanının, kesin bilançonun ve vergi dairesi yazısının onaylı örneklerini saklayın. Gelir transfer edilirken veya ana şirket kendi defterlerini kapatırken bankalar ve yabancı sicil bunları sıklıkla ister.

Kaynaklar

• mevzuat.gov.tr — 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (md. 529–547, 643) ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (md. 17)
• ticaret.gov.tr — Ticaret Bakanlığı: ticaret sicili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (TTSG)
• gib.gov.tr — Gelir İdaresi Başkanlığı: vergi dairesi işlemleri ve e-beyan
• alomaliye.com — tasfiyede vergilendirmeye dair ikincil kopya (2004 tarihli metin, güncel mevzuatla karşılaştırın)

Sorular