Ликвидация компании в Турции (tasfiye): этапы, кредиторы, налоговая и снятие с реестра

Закрыть турецкую компанию одним заявлением нельзя. Это последовательность: решение о роспуске, регистрация, вызов кредиторов, расчёты по долгам и налогам, распределение остатка и исключение из торгового реестра. В гиде — этапы по Торговому кодексу, роль налоговой, SGK и банка и места, где источники расходятся в цифрах.

Решение о роспуске и регистрация

Турецкая компания входит в ликвидацию (tasfiye) при прекращении деятельности, чаще всего по решению общего собрания по Торговому кодексу Турции (TTK, Закон № 6102). Для акционерного общества (AŞ) и общества с ограниченной ответственностью (Ltd) процедура в основном одинакова: статья 643 распространяет на Ltd правила ликвидации AŞ.

По статье 532 совет директоров или управляющие регистрируют и публикуют роспуск в торговом реестре (ticaret sicil). Компания сохраняет правосубъектность, добавляет к названию слова «в ликвидации» (tasfiye halinde) и вправе совершать только то, что требует ликвидация. Заранее решите, кто будет ликвидатором и остались ли аренда, работники или банковские обязательства: каждый пункт добавляет шаг. До решения подготовьте:

• решение о роспуске, подписанное участниками или представителем с апостилированной доверенностью;
• устав и актуальную выписку из реестра;
• последний баланс, список работников, договоров и долгов;
• кандидатуры ликвидаторов.

Ликвидаторы, опись и вызов кредиторов

Если устав или общее собрание не назначили других лиц, ликвидаторами становятся совет директоров (AŞ) или управляющие (Ltd). Их назначение регистрируется и публикуется. По статье 540 они составляют опись и вступительный ликвидационный баланс и представляют их общему собранию.

Вызов кредиторов регулирует статья 541. Кредиторам с известным адресом направляется заказное письмо. Остальных вызывают тремя публикациями в Вестнике торгового реестра (TTSG) с интервалом около недели, а также на сайте компании и иными способами, предусмотренными уставом.

Суммы известных кредиторов, не откликнувшихся на вызов, вносятся в банк. Спорные или не наступившие долги обеспечиваются депозитом у нотариуса или залогом. Ликвидаторы, оплатившие ошибочно, отвечают за убытки по статье 553. Сохраняйте копии каждого письма и объявления: реестр, налоговая и банк могут запросить их позже.

Расчёты по долгам, налоговая и SGK

Ликвидаторы завершают текущие дела, взыскивают долги, обращают имущество в деньги и погашают обязательства (статьи 538 и 542). Если долги превышают активы, они обязаны немедленно уведомить коммерческий суд, и вместо ликвидации применяется банкротство. Ведите датированный список всех платежей, чтобы данные налоговой и итоговый баланс совпадали.

В налоговом отношении ликвидационный период регулирует статья 17 Закона о корпоративном налоге (KVK, Закон № 5520). Ликвидаторы не вправе выплачивать участникам средства, пока государственные требования не погашены или не зарезервированы; иначе они лично отвечают по этим налогам. Они могут просить налоговую инспекцию (vergi dairesi) о проверке, и ответственность сохраняется до получения результата. Второй фронт — работники:

• расторгните трудовые договоры по Трудовому закону № 4857, выплатите выходные пособия и компенсацию за отпуск;
• подайте в SGK уведомления об исключении всех застрахованных;
• уточните в отделении SGK, как оно подтверждает отсутствие долга; практика отличается по отделениям.

Срок ожидания, распределение и банковский счёт

После погашения долгов и возврата капитала остаток делится между участниками пропорционально внесённому капиталу, если устав не предусматривает иное (статья 543). Распределять можно только по истечении законного срока ожидания, считая от третьего вызова кредиторов; суд может разрешить раньше, если кредиторам ничто не угрожает.

Длительность этого срока сокращалась поправками по сравнению с исходным годом, и опубликованные обзоры расходятся в действующей цифре. Перед планированием дат прочитайте актуальный текст статьи 543 на mevzuat.gov.tr.

Держите банковский счёт открытым до последнего платежа: через него идут налоги, SGK, расчёты с кредиторами и распределение. Банки перед закрытием обычно просят регистрацию ликвидации, подтверждение полномочий ликвидаторов и итоговый баланс; для перевода иностранному участнику нужны свои документы. Попросите бухгалтера составить календарь платежей, чтобы ничего не оплачивалось с уже закрытого или ограниченного счёта.

Итоговый баланс, исключение из реестра и после закрытия

Когда работа завершена, ликвидаторы представляют общему собранию итоговый ликвидационный баланс. По их просьбе название компании исключается из торгового реестра (статья 545), исключение регистрируется и публикуется. Итоговая налоговая декларация подаётся по статье 17 KVK; срок подтвердите в налоговой, так как источники приводят разные цифры.

Книги и документы хранятся десять лет (статья 82). По статье 547 коммерческий суд может повторно зарегистрировать закрытую компанию для дополнительной ликвидации (ek tasfiye) по просьбе прежних ликвидаторов, участников или кредиторов, например если позже обнаружится неизвестный актив или долг.

Если участник — иностранная компания, сохраните заверенные копии публикации об исключении из реестра, итогового баланса и подтверждения налоговой. Банки и зарубежные реестры часто просят их при переводе средств или закрытии книг материнской компании.

Источники

• mevzuat.gov.tr — Торговый кодекс Турции № 6102 (ст. 529–547, 643) и Закон о корпоративном налоге № 5520 (ст. 17)
• ticaret.gov.tr — Министерство торговли: торговый реестр (ticaret sicil) и Вестник торгового реестра (TTSG)
• gib.gov.tr — Налоговое управление: процедуры налоговой инспекции и e-отчётность
• alomaliye.com — вторичная копия материала о налогообложении при ликвидации (текст 2004 г., сверяйте с действующим законом)

Вопросы