تصفية الشركة في تركيا (tasfiye): المراحل والدائنون ودائرة الضرائب والشطب من السجل

إغلاق شركة تركية ليس إجراءً واحداً بل سلسلة مراحل: قرار الحل، التسجيل، نداء الدائنين، سداد الديون والضرائب، توزيع الباقي، ثم الشطب من السجل التجاري. يعرض هذا الدليل المراحل وفق القانون التجاري التركي، ومتى تتدخل دائرة الضرائب وSGK والبنك، ويحدد المواضع التي تختلف فيها الأرقام بين المصادر.

قرار الحل والتسجيل

تدخل الشركة التركية في التصفية (tasfiye) عند حلّها، وأكثر الطرق شيوعاً قرار الجمعية العامة بموجب القانون التجاري التركي (TTK، القانون رقم 6102). والإجراء متقارب إلى حد بعيد بين الشركة المساهمة (AŞ) والشركة ذات المسؤولية المحدودة (Ltd)، لأن المادة 643 تطبّق أحكام تصفية المساهمة على المحدودة.

بموجب المادة 532 يسجّل مجلس الإدارة أو المديرون الحل ويعلنونه في السجل التجاري (ticaret sicil). تحتفظ الشركة بشخصيتها القانونية، وتضيف عبارة «قيد التصفية» (tasfiye halinde) إلى اسمها، ولا تقوم إلا بما تقتضيه التصفية. حدّد مبكراً من سيتولى التصفية وهل بقيت عقود إيجار أو موظفون أو التزامات بنكية، فكل منها يضيف خطوة. قبل القرار حضّر:

• قرار الحل موقّعاً من الشركاء أو من وكيل بتوكيل مصدّق بالأبوستيل؛
• عقد التأسيس ومستخرجاً حديثاً من السجل؛
• آخر ميزانية وقائمة بالموظفين والعقود والديون؛
• أسماء المصفّين المقترحين.

المصفّون والجرد ونداء الدائنين

ما لم يعيّن عقد التأسيس أو الجمعية العامة غيرهم، يتولى التصفية مجلس الإدارة (AŞ) أو المديرون (Ltd). ويُسجَّل تعيينهم ويُعلن. وبموجب المادة 540 يعدّون جرداً وميزانية افتتاحية للتصفية ويرفعونهما إلى الجمعية العامة.

تنظّم المادة 541 نداء الدائنين. يتلقى الدائنون المعروفة عناوينهم خطاباً مسجلاً. أما الباقون فيُنادَون ثلاث مرات في جريدة السجل التجاري (TTSG) بفاصل نحو أسبوع بين الإعلانات، إضافة إلى موقع الشركة وأي وسيلة أخرى يشترطها عقد التأسيس.

تُودَع في البنك مبالغ الدائنين المعروفين الذين لم يتقدموا. أما الديون المتنازع عليها أو غير المستحقة فتُغطّى بإيداع لدى كاتب العدل أو بكفالة مصرفية. ويتحمل المصفّون الذين يدفعون خطأً مسؤولية الضرر بموجب المادة 553. احتفظ بنسخ من كل خطاب وإعلان، فقد يطلبها السجل أو دائرة الضرائب أو البنك لاحقاً.

سداد الديون ودائرة الضرائب وSGK

ينهي المصفّون الأعمال الجارية ويحصّلون الحقوق ويحوّلون الأصول إلى نقد ويسدّدون الديون (المادتان 538 و542). وإذا زادت الديون على الأصول وجب إبلاغ المحكمة التجارية فوراً، فتتولى المحكمة إجراءات الإفلاس بدل التصفية. احتفظ بقائمة مؤرخة بكل دفعة حتى تتطابق بيانات دائرة الضرائب مع الميزانية الختامية.

ضريبياً تخضع فترة التصفية للمادة 17 من قانون ضريبة الشركات (KVK، القانون رقم 5520). لا يجوز للمصفّين الدفع للشركاء قبل سداد المستحقات العامة أو حجز مبالغها، وإلا تحمّلوا هذه الضرائب شخصياً. ويجوز لهم طلب تدقيق من دائرة الضرائب (vergi dairesi)، وتستمر مسؤوليتهم حتى وصول النتيجة. الموظفون هم الجبهة الثانية:

• أنهوا عقود العمل وفق قانون العمل رقم 4857 وادفعوا مستحقات نهاية الخدمة والإجازات؛
• قدّموا إشعارات إنهاء التأمين في SGK لكل موظف مؤمَّن؛
• اسألوا مديرية SGK كيف تؤكد خلو الشركة من الديون؛ فالممارسة تختلف بين المديريات.

مدة الانتظار والتوزيع والحساب البنكي

بعد سداد الديون ورد رأس المال يُوزَّع الباقي على الشركاء بنسبة رأس المال المدفوع ما لم ينص عقد التأسيس على غير ذلك (المادة 543). ولا يجوز التوزيع إلا بعد مدة انتظار قانونية تُحسب من النداء الثالث للدائنين؛ وللمحكمة أن تأذن بتوزيع أبكر إذا لم يتعرض الدائنون لخطر.

قُصّرت هذه المدة بتعديلات عن السنة الواحدة في النص الأصلي، وتختلف الملخصات المنشورة في الرقم الحالي. اقرأ النص الحالي للمادة 543 على mevzuat.gov.tr قبل تخطيط المواعيد.

أبقِ الحساب البنكي مفتوحاً حتى آخر دفعة: فالضرائب وSGK والدائنون والتوزيع كلها تمر عبره. وتطلب البنوك عادة قبل الإغلاق تسجيل التصفية وإثبات صلاحية المصفّين والميزانية الختامية، وتحتاج الحوالة إلى شريك أجنبي في الخارج إلى مستنداتها الخاصة. اطلب من محاسبك جدول مدفوعات حتى لا يُدفع شيء من حساب مغلق أو مقيّد.

الميزانية الختامية والشطب وما بعد الإغلاق

عند انتهاء الأعمال يرفع المصفّون الميزانية الختامية للتصفية إلى الجمعية العامة. وبطلبهم يُشطب اسم الشركة من السجل التجاري (المادة 545) ويُسجَّل الشطب ويُعلن. وتُقدَّم الإقرار الضريبي الختامي وفق المادة 17 من KVK؛ تحقق من مهلة تقديمه لدى دائرة الضرائب لأن المصادر تذكر أرقاماً مختلفة.

تُحفظ الدفاتر والمستندات عشر سنوات (المادة 82). وبموجب المادة 547 يجوز للمحكمة التجارية إعادة تسجيل شركة مغلقة لتصفية إضافية (ek tasfiye) بطلب المصفّين السابقين أو الشركاء أو الدائنين، مثلاً إذا ظهر لاحقاً أصل أو دين مجهول.

إذا كان أحد الشركاء شركة أجنبية فاحتفظ بنسخ مصدّقة من إعلان الشطب من السجل والميزانية الختامية وتأكيد دائرة الضرائب. كثيراً ما تطلبها البنوك والسجلات الأجنبية عند تحويل العائدات أو إقفال الشركة الأم دفاترها.

المصادر

• mevzuat.gov.tr — القانون التجاري التركي رقم 6102 (المواد 529–547 و643) وقانون ضريبة الشركات رقم 5520 (المادة 17)
• ticaret.gov.tr — وزارة التجارة: السجل التجاري (ticaret sicil) وجريدة السجل التجاري (TTSG)
• gib.gov.tr — إدارة الإيرادات: إجراءات دائرة الضرائب والإقرار الإلكتروني
• alomaliye.com — نسخة ثانوية من مادة عن الضريبة أثناء التصفية (نص 2004، تُقارن بالقانون الحالي)

أسئلة