Limited şirkette müdür değişikliği, adres değişikliği ve faaliyet konusu değişikliği: karar, tescil ve sonraki adımlar
Yeni bir müdür, yeni bir adres ya da yeni bir faaliyet alanı limited şirketin sicil kaydını değiştirir. Her biri doğru organın kararını, MERSİS üzerinden ticaret siciline başvuruyu ve ardından vergi dairesinde, bankada ve diğer kurumlarda bir dizi güncellemeyi gerektirir. Bu rehber, yabancı müdür için istenen ek belgeler dahil olmak üzere bu zinciri adım adım anlatır. Durum 13 Kasım 2026 itibarıyla kontrol edilmiştir.
Kim karar verir: müdürler mi, genel kurul mu
Limited şirkette yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 623 üncü maddesi bunu açıkça belirtir ve en azından bir ortağın yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerektiğini ekler. Müdürlerin atanması ve görevden alınması genel kurulun yetkisindedir; 630 uncu maddeye göre genel kurul müdürün yetkilerini de sınırlayabilir.
Merkezin başka bir ile taşınması veya amaç ve konu maddesinin yeniden yazılması gibi sözleşmeye dokunan değişiklikler resmî bir tadil gerektirir. 589 uncu madde, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla sözleşmenin değiştirilebileceğini öngörür; 621 inci madde hükmü saklıdır.
- Müdür atanması veya görevden alınması: genel kurul kararı.
- Aynı sicil bölgesinde adres değişikliği: çoğu zaman müdürler kurulu kararı.
- Başka ile nakil veya yeni amaç ve konu: sözleşme tadili.
Müdür değişikliği: karar, imza beyannamesi ve yabancı müdür
Körfez Ticaret Odası’nın listesine göre müdür tayini veya iptali dosyası dilekçe, noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, sicil müdürlüğünce şirket unvanı altında düzenlenen imza beyannamesi ve ortak olmayan müdür için görev kabul beyanından oluşur. Birden fazla müdür seçilirse tutanakta 624 üncü madde uyarınca müdürler kurulu başkanı da belirtilir.
Ortak olmayan yabancı müdür ayrıca noter onaylı pasaport tercümesi, varsa ikamet izni örneği, yerleşim yeri belgesi ve potansiyel vergi kimlik numarası görüntüleme belgesi verir. Yabancı yetkililer önce vergi numarası ve adresiyle MERSİS’e kaydedilir. Yurt dışında düzenlenen belgeler apostil veya konsolosluk onayı ve noter onaylı Türkçe çeviriyle verilir.
- Eski müdürün azlini veya istifasını aynı tutanağa yazın.
- Kalan müdürlerden en az birinin şirket ortağı olduğunu kontrol edin.
- Müdür Türkçe bilmiyorsa sicilde imza için yeminli tercüman planlayın.
Adres değişikliği: aynı sicil bölgesi mi, başka il mi
Yeni adresin Ulusal Adres Veri Tabanı’nda (UAVT) kayıtlı olması gerekir; Bursa Ticaret ve Sanayi Odası, veri tabanında bulunmayan adresin önce ilgili kurumlara kaydettirilmesi gerektiğini belirtir. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 29 uncu maddesinin birinci fıkrasına göre işletmenin sicil bölgesi içinde başka bir yere nakli tescili gereken bir değişikliktir.
Nakil kararı noterde onaylatılır; karar ETDS doğrulama kodu taşıyorsa veya MERSİS karar modülünde tüm ortaklarca e-imzalanmışsa noter onayı aranmaz. Sicil bölgesi dışına taşınmak, sözleşmenin adres maddesinin tadilini gerektirir. Dosya bu durumda Yönetmeliğin 111 inci maddesine göre eski sicilden alınan belgeyle yeni sicile verilir ve şirket yeni ilin odasına kaydolur.
- Noter onaylı genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar listesi.
- Yeni oda için hükmi şahıs kayıt beyannamesi.
- Yeni sicil isterse ortakların ikişer adet fotoğrafı.
- Yeni adrese ait kira sözleşmesi veya tapu, banka ve vergi dairesi için.
Faaliyet konusu değişikliği: amaç ve konu maddesi ve NACE kodu
Limited şirket kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir; şirketin yürütebileceği faaliyetler esas sözleşmenin amaç ve konu maddesinde yazılıdır. Faaliyet eklemek veya çıkarmak bu nedenle bu maddenin genel kurul kararıyla tadil edilmesi ve dilekçe, noter onaylı tutanak ve hazır bulunanlar listesinin MERSİS üzerinden verilmesi anlamına gelir.
Vergi dairesi şirketin ana faaliyetini ayrıca bir NACE koduyla kaydeder. Tadilden sonra mali müşavirinizden (SMMM) bu kodu, Dijital Vergi Dairesi üzerinden şirketin fiilen yaptığı işe uygun hale getirmesini isteyin. Sicildeki amaç ve konu ile vergi kaydındaki kod birbirine uymazsa banka ve kurumlar açıklama isteyebilir.
- Yeni faaliyetin önceden ruhsat veya izin gerektirip gerektirmediğini kontrol edin.
- Maddeyi önümüzdeki birkaç yılı kapsayacak genişlikte yazın.
- Bankaya bildirin; beyan edilen faaliyet dışındaki işlemler çoğu zaman soru doğurur.
Tescilden sonra: vergi dairesi, e-Tebligat, KEP, banka ve oda
Gelir İdaresi Başkanlığı’nın açıklamasına göre adres değişikliği bir ay içinde vergi dairesine bildirilmelidir; süresinde yapılmayan bildirim ikinci derece usulsüzlük cezası doğurur. Vergi Usul Kanunu’nun 163 üncü maddesine göre iş ve teşebbüsün bir yerden diğer bir yere nakli adres değişikliği sayılır ve bildirim Dijital Vergi Dairesi üzerinden internetten yapılabilir; nakilde yoklama yapılabileceğini hesaba katın.
| Kayıt | Güncellenecek bilgi |
|---|---|
| Vergi dairesi | Adres, faaliyet kodu, kanuni temsilci |
| e-Tebligat | Kullanıcılar ve iletişim bilgileri |
| KEP adresi | Resmî kayıtlı e-postayı kimin okuduğu |
| Banka | İmza sirküleri, müşteri tanıma formu, yetkililer |
| Oda | Üyelik kaydı, nakilde yeni oda |
Kurumlar vergisi mükellefleri e-Tebligat kullanmak zorundadır ve buradaki belge, ulaştığı günü izleyen beşinci günün sonunda tebliğ edilmiş sayılır. Müdür değişince sistemi her gün birinin kontrol ettiğinden emin olun ve KEP kutusunun şifresini de aynı anda devredin.
Kaynaklar
- orgtr.org — Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin güncel metni: on beş günlük süreye ilişkin 33 üncü maddenin birinci fıkrası, işyeri nakline ilişkin 29 uncu madde, yabancı belgelere ilişkin 32 nci madde (mevzuat.gov.tr otomatik erişime kapalı olduğundan bu kopya kullanıldı)
- alomaliye.com — limited şirket müdürlerine ve sözleşme değişikliğine ilişkin 6102 sayılı TTK’nın 589, 623 ve 630 uncu maddelerini aktaran makale
- korfezto.org.tr — Körfez Ticaret Odası ticaret sicili: limited şirket müdür tayini ve müdür iptali, yabancı müdür dahil
- korfezto.org.tr — Körfez Ticaret Odası: limited şirket merkez nakli
- korfezto.org.tr — Körfez Ticaret Odası: limited şirket sözleşmesi tadili
- btso.org.tr — Bursa Ticaret ve Sanayi Odası ticaret sicili: limited şirket adres değişikliği, UAVT ve noter onayı kuralları
- ivd.gib.gov.tr — Gelir İdaresi Başkanlığı: işe başlama, işi bırakma ve değişiklik bildirimleri sunumu
- turmob.org.tr — GİB elektronik tebligat broşürünün kopyası: zorunlu kapsamdaki mükellefler
Sorular
Değişikliği tescil ettirmek için ne kadar süremiz var?
Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 33 üncü maddesinin birinci fıkrası, aksine düzenleme yoksa tescili isteme süresini on beş gün, sicil bölgesi dışında oturanlar için bir ay olarak belirler.
Yabancı biri limited şirkete müdür olabilir mi?
Evet. Oda ek belgeleri sayar: noter onaylı pasaport tercümesi, varsa ikamet izni örneği, yerleşim yeri belgesi ve potansiyel vergi kimlik numarası belgesi.
Her adres değişikliği sözleşme tadili gerektirir mi?
Hayır. Aynı sicil bölgesindeki nakil kararla tescil edilir; bölge dışına nakil adres maddesinin tadilini ve yeni sicile başvuruyu gerektirir.
Yeni adres vergi dairesine ne zaman bildirilmeli?
Gelir İdaresi Başkanlığı’na göre değişiklikten itibaren bir ay içinde. Geç bildirim ikinci derece usulsüzlük cezası doğurur.
Bankaya bildirmemiz gerekir mi?
Uygulamada evet. Bankalar müdür, adres veya faaliyet değişikliğinden sonra imza sirkülerini, yetkilileri ve müşteri dosyasını günceller ve genellikle Ticaret Sicili Gazetesi ilanını ister.