تغيير مدير الشركة Ltd. Şti. وعنوانها ونشاطها في تركيا: القرارات والسجل والخطوات اللاحقة

تعيين مدير (müdür) جديد أو الانتقال إلى مكتب جديد أو إضافة نشاط جديد، كلها تغيّر قيد الشركة التركية ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.) في السجل. ويحتاج كل تغيير إلى قرار من الجهة المختصة، ثم تقديم طلب إلى السجل التجاري عبر MERSİS، ثم سلسلة من التحديثات لدى دائرة الضرائب والبنك وغيرهما. يشرح هذا الدليل هذه السلسلة خطوة بخطوة، بما في ذلك المستندات الإضافية للمدير الأجنبي. جرى التحقق في 13 نوفمبر 2026.

من يتخذ القرار: المديرون أم الجمعية العامة

في الشركة Ltd. Şti. يحدد عقد الشركة طريقة الإدارة والتمثيل. وتنص المادة 623 من القانون التجاري التركي رقم 6102 على ذلك صراحة، وتضيف أنه يجب أن يتمتع شريك واحد على الأقل بحق الإدارة وصلاحية التمثيل. وتعيين المديرين وعزلهم من اختصاص الجمعية العامة، ويجوز لها وفق المادة 630 أن تقيّد صلاحيات المدير.

أما التغييرات التي تمس العقد، كنقل المقر إلى مدينة أخرى أو إعادة صياغة بند الغرض، فتتطلب تعديلاً رسمياً للعقد. وتجيز المادة 589 تعديل العقد بقرار من الشركاء الذين يمثلون ثلثي رأس المال ما لم ينص العقد على خلاف ذلك، مع بقاء أحكام المادة 621 بشأن القرارات المهمة.

• تعيين مدير أو عزله: قرار الجمعية العامة.
• عنوان جديد في دائرة السجل نفسها: غالباً قرار المديرين.
• نقل المقر إلى مدينة أخرى أو غرض جديد: تعديل العقد.

تغيير المدير: القرار ونموذج التوقيع والمدير الأجنبي

بحسب قائمة غرفة تجارة كورفز، يتألف ملف تعيين المدير أو عزله من طلب، ومحضر الجمعية العامة مصدَّقاً من كاتب العدل، وقائمة الحاضرين، ونموذج توقيع (imza beyannamesi) يصدره السجل باسم الشركة، وإقرار كتابي بقبول المنصب من المدير غير الشريك. وإذا انتُخب أكثر من مدير يُذكر في المحضر رئيس مجلس المديرين وفق المادة 624.

ويقدّم المدير الأجنبي غير الشريك أيضاً ترجمة لجواز سفره مصدّقة من كاتب العدل، ونسخة من الإقامة إن وُجدت، وشهادة سكن، ووثيقة تُظهر الرقم الضريبي المحتمل. ويُسجَّل المسؤولون الأجانب أولاً في MERSİS برقمهم الضريبي وعنوانهم. وتُقدَّم المستندات الصادرة في الخارج مع الأبوستيل أو التصديق القنصلي وترجمة تركية مصدّقة.

• سجّل عزل المدير السابق أو استقالته في المحضر نفسه.
• تأكد من بقاء مدير واحد على الأقل من الشركاء.
• رتّب مترجماً محلفاً إن كان المدير لا يتقن التركية.

تغيير العنوان المسجل: الدائرة نفسها أم مدينة أخرى

يجب أن يكون العنوان الجديد مسجلاً في قاعدة بيانات العناوين الوطنية (UAVT)؛ وتوضح غرفة تجارة وصناعة بورصة أن العنوان غير الموجود فيها يُسجَّل أولاً لدى الجهة المختصة. ووفق الفقرة 1 من المادة 29 من لائحة السجل التجاري، يُعدّ نقل المنشأة إلى مكان آخر داخل دائرة السجل نفسها تغييراً يجب تسجيله.

ويُصدَّق قرار النقل لدى كاتب العدل، إلا إذا حمل رمز تحقق من ETDS أو وقّعه جميع الشركاء إلكترونياً في وحدة القرارات في MERSİS. أما النقل خارج دائرة السجل فيتطلب تعديل بند العنوان في العقد، ويُقدَّم الملف عندئذ إلى السجل الجديد مع وثيقة من السجل السابق وفق المادة 111 من اللائحة.

• محضر الجمعية العامة مصدَّقاً وقائمة الحاضرين.
• إقرار تسجيل الشخص الاعتباري لدى الغرفة الجديدة.
• صور الشركاء إذا طلبها السجل الجديد.

تغيير النشاط: بند الغرض ورمز NACE

يجوز تأسيس الشركة Ltd لأي غرض اقتصادي لا يحظره القانون، وتُكتب الأنشطة التي يحق لها مزاولتها في بند الغرض والموضوع (amaç ve konu) من عقدها. ولذلك فإن إضافة نشاط أو حذفه تعني تعديل هذا البند بقرار من الجمعية العامة، وتقديم الطلب والمحضر المصدَّق وقائمة الحاضرين عبر MERSİS.

وتسجّل دائرة الضرائب النشاط الرئيسي للشركة بصورة منفصلة برمز NACE. وبعد التعديل اطلب من محاسبك المعتمد (SMMM) مواءمة هذا الرمز مع ما تقوم به الشركة فعلاً عبر دائرة الضرائب الإلكترونية. وإذا لم يتطابق بند الغرض في السجل مع الرمز في القيد الضريبي فقد يطلب البنك أو الجهات الرسمية توضيحاً.

• تحقّق مسبقاً مما إذا كان النشاط الجديد يحتاج إلى ترخيص أو إذن.
• صغ البند بصورة واسعة تكفي للسنوات القليلة القادمة.
• أبلغ البنك، فالعمليات الخارجة عن النشاط المعلن كثيراً ما تثير الأسئلة.

بعد التسجيل: الضرائب وe-Tebligat وKEP والبنك والغرفة

بحسب إرشادات إدارة الإيرادات (GİB) يجب إبلاغ دائرة الضرائب بتغيير العنوان خلال شهر واحد، ويترتب على التأخير غرامة مخالفة إجرائية من الدرجة الثانية. ووفق المادة 163 من قانون الإجراءات الضريبية يُعدّ نقل النشاط من مكان إلى آخر تغييراً للعنوان، ويمكن تقديم الإشعار إلكترونياً.

ويلزم مكلَّفو ضريبة الشركات باستخدام e-Tebligat، ويُعدّ المستند فيه مبلَّغاً بانقضاء اليوم الخامس من وصوله. وعند تغيير المدير تأكد أن شخصاً ما ما زال يتابع النظام يومياً، وسلّم صلاحية الدخول إلى صندوق KEP في الوقت نفسه.

المصادر

• orgtr.org — النص المحدَّث للائحة السجل التجاري: الفقرة 1 من المادة 33 بشأن مهلة الخمسة عشر يوماً، والمادة 29 بشأن نقل المقر، والمادة 32 بشأن المستندات الأجنبية (موقع mevzuat.gov.tr يمنع الوصول الآلي فاستُخدمت هذه النسخة)
• alomaliye.com — مقال ينقل نص المواد 589 و623 و630 من القانون التجاري التركي رقم 6102 بشأن مديري الشركة Ltd وتعديل العقد
• korfezto.org.tr — غرفة تجارة كورفز، السجل التجاري: تعيين مدير الشركة Ltd وعزله، بما في ذلك المدير الأجنبي
• korfezto.org.tr — غرفة تجارة كورفز: نقل مقر الشركة Ltd إلى سجل آخر
• korfezto.org.tr — غرفة تجارة كورفز: تعديل عقد الشركة Ltd
• btso.org.tr — غرفة تجارة وصناعة بورصة، السجل التجاري: تغيير عنوان الشركة Ltd وقاعدة UAVT وتصديق كاتب العدل
• ivd.gib.gov.tr — إدارة الإيرادات (GİB): إشعارات بدء النشاط وإنهائه والتغييرات
• turmob.org.tr — نسخة من كتيّب GİB عن التبليغ الإلكتروني: من يلزمه استخدام e-Tebligat

أسئلة