Banka için ortaklık yapısı şeması: şirketten gerçek faydalanıcıya kadar zincir

Yabancı ortaklı bir şirket Türkiye’de banka hesabı açarken veya bilgilerini güncellerken banka, Türk şirketinden başlayıp onu sahiplenen veya kontrol eden gerçek kişilere kadar uzanan bir ortaklık yapısı şeması ister. Bu rehber doğrudan ve dolaylı payların nasıl hesaplanacağını, her kademenin hangi belgelerle desteklendiğini, yabancı belgelerin nasıl apostillenip tercüme edildiğini ve şemanın GİB bildirimi ile banka formuyla nasıl uyumlu tutulacağını anlatır. Durum 14 Kasım 2026 itibarıyla kontrol edilmiştir.

Banka şemada neyi görmek ister

Türk bankası, tüzel kişi müşterisinin gerçek faydalanıcısını kendisi tespit etmek zorundadır. Tedbirler Yönetmeliğinin 17/A maddesi üç adımı sırayla uygular: yüzde yirmi beşi aşan hisseye sahip gerçek kişiler, bulunamazsa nihai kontrolü elinde bulunduranlar, o da bulunamazsa ticaret sicilinde kayıtlı en üst düzey yönetici. Gerçek faydalanıcı her durumda gerçek kişidir.

Ortak başka bir şirket olduğunda banka onun arkasına bakmak zorundadır. 17/A maddesinin yedinci fıkrasına göre yüzde yirmi beşi aşan her tüzel kişi ortağı tespit eder; yabancı ortakları kendi ülkelerinin açık sicil kaynaklarından doğrulayabilir. Şema, uyum görevlisinin bu yolu izlemesini sağlayan sayfadır. Şema eksik veya belirsizse banka ek sorular sorar ve süreç uzar.

• Türk şirketinden gerçek kişilere kadar her kuruluş
• Her bağlantıdaki pay oranı
• Her kuruluşun ülkesi, sicil numarası ve tarihi
• Ortaklardan farklıysa her kuruluşu kontrol eden kişi

Doğrudan ve dolaylı pay: örnek hesaplama

Şemayı Türk şirketinden yukarı doğru, her kol bir gerçek kişiyle bitene kadar çizin. Dolaylı pay, bir kol boyunca oranların çarpılmasıyla bulunur. GİB’in 145 sayılı Sirküleri de aynı yöntemi kullanır: şirketin yüzde 80’ine sahip bir ana şirketin yüzde 40’ını elinde tutan kişi, şirkette yüzde 32 dolaylı paya sahiptir.

Üç kişinin de payı yüzde yirmi beşi aştığı için üçü de gerçek faydalanıcıdır. Tam yüzde 25 ilk adımı karşılamaz. Oy sözleşmesi veya yönetim kurulu çoğunluğunu atama hakkı gibi kontrol araçları da şemada gösterilmelidir. Beta Ltd dolaylı olarak yüzde 28’e sahip olduğundan banka onu da tüzel kişi ortak olarak tespit eder.

Zincirin her kademesi için gereken belgeler

Şemadaki her kutunun arkasında bir belge olmalıdır. Tedbirler Yönetmeliğinin 11 inci maddesine göre yabancı şirketin kimliği, Türk şirketleri için aranan sicil belgelerinin o ülkedeki karşılıklarıyla, Türk konsolosluğunca onaylanmış veya apostillenmiş olarak tespit edilir. Liste ve belgelerin ne kadar yeni olacağı bankaya göre değişir; sipariş vermeden önce teyit edin.

• Kuruluş belgesi (certificate of incorporation) ve faaliyet belgesi (good standing)
• Yöneticileri ve merkez adresini gösteren sicil kaydı
• Pay defteri veya pay senetleri
• Yönetici listesi ve imzalayanın yetki belgesi
• Her gerçek kişinin pasaportu ve adres belgesi

Güven sözleşmesinde (trust) mütevelli, işlemden önce trust hesabına hareket ettiğini yazılı beyan eder; kurucu, lehtarlar, varsa koruyucu ve nihai kontrolü olan kişi tespit edilir. Nominee ortak arkasındaki kişiyi bildirmelidir: 5549 sayılı Kanunun 15 inci maddesi yazılı beyan ister. Vakıflarda nihai kontrol edene kadar gidilir.

Apostil, yeminli tercüme ve noter onayı

Belgeyi düzenleyen ülke 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesine tarafsa yetkili makam apostil şerhi ekler; Sözleşmenin 3 üncü maddesine göre başka bir tasdik istenemez. Taraf değilse belge önce o ülkenin makamlarınca, sonra Türk konsolosluğunca onaylanır. Şirketin kendi tuttuğu pay defteri genellikle önce notere onaylatılır, ardından apostillenir.

Sözleşmenin 5 inci maddesine göre apostil imzanın, imzalayanın sıfatının ve mührün doğruluğunu teyit eder; içeriği teyit etmez. Bu yüzden banka tarihleri ve oranları yine kontrol eder. Türkiye’de belgeyi noter huzurunda yemin etmiş tercüman çevirir, noter de tercümeyi onaylar (1512 sayılı Noterlik Kanunu, madde 103). Apostil şerhi ve mühürler de tercümeye dahil edilmelidir; aksi halde banka tercümeyi eksik sayabilir.

1. Asıl belgeyi veya onaylı suretini yurt dışında alın
2. Şirket belgelerini gerekiyorsa notere onaylatın
3. Apostil veya konsolosluk tasdiki yaptırın
4. Yeminli Türkçe tercüme ve noter onayı alın

İmza, tarih ve GİB ile KYC kayıtlarıyla uyum

İncelediğimiz mevzuatta şema için belirli bir şekil öngörülmemiştir; her banka kendi şartını koyar. Uygulamada şemada oranların hangi tarih itibarıyla geçerli olduğu yazılır, şema tarihlenir ve imza sirkülerinde yetkili görünen kişi tarafından imzalanır. Bankalar genellikle şemayı kendi gerçek faydalanıcı beyan formuyla (KYC formu) birlikte ister. Kuruluş adları, sicil kayıtlarındaki unvanlarla birebir aynı yazılmalıdır.

Aynı isimler, oranlar ve adresler şemada, banka formunda, pay defterinde ve 529 Sıra No.lu Tebliğ kapsamında İnternet Vergi Dairesi üzerinden yapılan GİB bildiriminde yer almalıdır. Ortaklıkta değişiklik olursa GİB’e bir ay içinde bildirilir ve bankaya da yeni belgeler sunulur. Ayrıntı için gerçek faydalanıcı bildirimi rehberimize bakın.

• Bir kademede toplamı yüzde 100 etmeyen oranlar
• Gerçek kişi yerine şirkette biten kol
• Bankanın kabul ettiğinden eski belgeler
• Apostil sayfası çevrilmemiş tercüme
• Pasaporttan farklı yazılmış isimler

Kaynaklar

• lexpera.com.tr — Suç Gelirlerinin Aklanmasının ve Terörün Finansmanının Önlenmesine Dair Tedbirler Hakkında Yönetmelik, güncel metin: 11 inci madde (yurt dışında yerleşik tüzel kişiler ve güven sözleşmeleri) ve 17/A maddesi; mevzuat.gov.tr otomatik erişime kapalı olduğundan bu kopya kullanıldı
• turmob.org.tr — GİB Vergi Usul Kanunu Sirküleri No. 145 (05.09.2022): gerçek faydalanıcı tanımı ve dolaylı pay örneği
• hcch.net — Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi (Lahey, 5 Ekim 1961, Apostil), tam metin
• alomaliye.com — MASAK: Yabancı Ülkelerde Kurulan Güven Sözleşmesi Taraflarına İlişkin Kimlik Tespiti Yükümlülüğü Rehberi (01.06.2021), Bakanlık PDF kopyası

Sorular