مخطط هيكل الملكية للبنك التركي: من الشركة إلى المستفيد الحقيقي
عندما تفتح شركة ذات شركاء أجانب حساباً مصرفياً في تركيا أو تحدّث بياناتها، يطلب البنك مخططاً لهيكل الملكية يمتد من الشركة التركية صعوداً حتى الأشخاص الطبيعيين الذين يملكونها أو يسيطرون عليها. يشرح هذا الدليل كيفية حساب الحصص المباشرة وغير المباشرة، والمستندات التي تدعم كل مستوى، وكيف تُصدَّق الوثائق الأجنبية بالأبوستيل وتُترجم، وكيف يبقى المخطط متطابقاً مع إشعار GİB ونموذج البنك. جرى التحقق من المعلومات في 14 نوفمبر 2026.
ما الذي يريد البنك رؤيته في المخطط
يلتزم البنك التركي بأن يحدد بنفسه المستفيد الحقيقي (gerçek faydalanıcı) للعميل الاعتباري. وتطبّق المادة 17/A من لائحة التدابير ثلاث خطوات بالترتيب: الأشخاص الطبيعيون الذين يملكون أكثر من 25% من الحصص، ثم من يملك السيطرة النهائية، فإن لم يوجد أحد فأعلى مسؤول تنفيذي مسجّل في السجل التجاري. والمستفيد الحقيقي شخص طبيعي دائماً.
إذا كان الشريك شركة أخرى فعلى البنك أن ينظر إلى ما وراءها. فبموجب الفقرة السابعة من المادة 17/A يحدد كل شريك اعتباري تتجاوز حصته 25%، ويجوز له التحقق من الشركاء الأجانب عبر السجلات المفتوحة في بلدانهم. والمخطط هو الصفحة التي يتتبع بها موظف الامتثال هذا المسار.
- كل كيان من الشركة التركية حتى الأشخاص الطبيعيين
- نسبة الحصة في كل حلقة
- بلد كل كيان ورقم تسجيله وتاريخه
- من يسيطر على كل كيان إن لم يكن المالكين
الحصص المباشرة وغير المباشرة: مثال حسابي
ارسم المخطط من الشركة التركية صعوداً حتى ينتهي كل فرع بشخص طبيعي. وتُحسب الحصة غير المباشرة بضرب النسب على طول الفرع. ويعتمد تعميم إدارة الإيرادات (GİB) رقم 145 الطريقة نفسها: من يملك 40% من شركة أم تملك 80% من الشركة يملك فيها 32% بصورة غير مباشرة.
| المستوى | الكيان | الشريك | الحصة | الحصة الفعلية |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Örnek Ltd. Şti. (تركيا) | Alpha Holding B.V. | 70% | 70% |
| 1 | Örnek Ltd. Şti. | الشخص C | 30% | 30% مباشرة |
| 2 | Alpha Holding B.V. | الشخص A | 60% | 70 × 60 = 42% |
| 2 | Alpha Holding B.V. | Beta Ltd | 40% | 70 × 40 = 28% |
| 3 | Beta Ltd | الشخص B | 100% | 28% |
حصة كل من الأشخاص الثلاثة تتجاوز 25%، فهم جميعاً مستفيدون حقيقيون. أما 25% تماماً فلا تستوفي الخطوة الأولى. ويجب أن يُظهر المخطط أيضاً السيطرة عبر اتفاقات التصويت أو حق تعيين أغلبية مجلس الإدارة. وبما أن Beta Ltd تملك 28% بصورة غير مباشرة، يحددها البنك أيضاً بوصفها شريكاً اعتبارياً.
مستندات كل مستوى في السلسلة
يجب أن يقف خلف كل مربع في المخطط مستند. فبموجب المادة 11 من لائحة التدابير تُحدَّد هوية الشركة الأجنبية بما يقابل مستندات السجل التركية في بلدها، مصدّقةً من القنصلية التركية أو بالأبوستيل. ويحدد كل بنك قائمته ومدى حداثة الوثائق المقبولة، فتأكد منها قبل طلب أي وثيقة.
- شهادة التأسيس وشهادة حسن القيد (good standing)
- مستخرج السجل مع المديرين والعنوان المسجّل
- سجل الشركاء أو شهادات الأسهم
- قائمة المديرين وصلاحية الموقّع
- جواز سفر كل شخص طبيعي وإثبات عنوانه
في الترست يصرّح الأمين كتابةً قبل المعاملة بأنه يتصرف لحساب الترست، ويُحدَّد المنشئ والمستفيدون والحامي إن وُجد ومن يملك السيطرة النهائية. وعلى المساهم الصوري (nominee) أن يكشف عن الشخص الذي يقف خلفه، إذ تشترط المادة 15 من القانون رقم 5549 تصريحاً كتابياً. وتُتتبَّع المؤسسات الوقفية حتى من يسيطر عليها نهائياً.
الأبوستيل والترجمة المحلّفة وتصديق كاتب العدل
إذا كان بلد الإصدار طرفاً في اتفاقية لاهاي للأبوستيل لعام 1961، تضع السلطة المختصة فيه شهادة الأبوستيل، ولا يجوز بموجب المادة 3 اشتراط أي تصديق آخر. وإلا فتُصدَّق الوثيقة من سلطات ذلك البلد ثم من القنصلية التركية. أما سجل الشركاء الذي تمسكه الشركة نفسها فيُصدَّق عادة لدى كاتب العدل أولاً ثم يوضع عليه الأبوستيل.
وبموجب المادة 5 يشهد الأبوستيل بصحة التوقيع وصفة الموقّع والختم، لا بصحة المضمون، ولذلك يظل البنك يراجع التواريخ والنسب. وفي تركيا يترجم الوثيقةَ مترجمٌ أدى اليمين أمام كاتب العدل، ثم يصدّق كاتب العدل الترجمة (قانون كتّاب العدل رقم 1512، المادة 103). ويجب أن تشمل الترجمة شهادة الأبوستيل والأختام أيضاً.
- احصل على الأصل أو نسخة مصدّقة في الخارج
- صدّق وثائق الشركة لدى كاتب العدل عند الحاجة
- ضع الأبوستيل أو أكمل التصديق القنصلي
- ترجمة محلّفة إلى التركية يصدّقها كاتب العدل
التوقيع والتاريخ والتطابق مع GİB ونموذج KYC
لم نجد في النصوص التي راجعناها شكلاً محدداً للمخطط، لذا يضع كل بنك شروطه. وفي الممارسة يُذكر في المخطط التاريخ الذي تسري فيه النسب، ويُؤرَّخ ويوقّعه الشخص المفوَّض في تعميم التوقيع (imza sirküleri). وغالباً ما تطلب البنوك المخطط مع إقرارها الخاص بالمستفيد الحقيقي (نموذج KYC). وتُكتب أسماء الشركات كما وردت تماماً في مستخرجات السجل.
ويجب أن تتطابق الأسماء والنسب والعناوين في المخطط ونموذج البنك ودفتر الحصص وإشعار GİB بموجب البلاغ رقم 529، الذي يُحدَّث خلال شهر من أي تغيير. وعند انتقال الحصص أرسل إلى البنك المستندات الجديدة قبل أن يطلبها، حتى لا يعيد فتح مراجعة الامتثال. راجع دليلنا حول الإبلاغ عن المستفيد الحقيقي.
- نسب في مستوى واحد لا يبلغ مجموعها 100%
- فرع ينتهي بشركة لا بشخص
- وثائق أقدم مما يقبله البنك
- ترجمة أغفلت صفحة الأبوستيل
- أسماء مكتوبة بخلاف ما في الجوازات
المصادر
- lexpera.com.tr — لائحة تدابير منع غسل عائدات الجرائم وتمويل الإرهاب، النص المحدَّث: المادة 11 (الأشخاص الاعتباريون المقيمون في الخارج والصناديق الائتمانية) والمادة 17/A (المستفيد الحقيقي)؛ استُخدمت هذه النسخة لأن mevzuat.gov.tr يمنع الوصول الآلي
- turmob.org.tr — تعميم إدارة الإيرادات رقم 145 (05.09.2022) بشأن تعريف المستفيد الحقيقي، مع مثال الملكية غير المباشرة
- hcch.net — اتفاقية لاهاي المؤرخة 5 أكتوبر 1961 بإلغاء شرط التصديق على الوثائق العامة الأجنبية (الأبوستيل)، النص الكامل
- alomaliye.com — دليل MASAK للتحقق من هوية أطراف الصناديق الائتمانية المنشأة في الخارج (01.06.2021)، نسخة من ملف الوزارة
أسئلة
من يعدّ مخطط الملكية ومن يوقّعه؟
تعدّه الشركة نفسها، عادة على ورقها الرسمي، ويوقّعه ويؤرّخه الشخص المفوَّض في تعميم التوقيع. وقد يضيف البنك نموذجه الخاص، وتسري شروطه على ملفه.
كيف تُحسب الحصة غير المباشرة؟
تُضرب النسب على طول كل فرع. وفي مثال تعميم GİB رقم 145 تساوي حصة 40% في شركة أم تملك 80% نسبةَ 32% في الشركة.
هل يكفي الأبوستيل لكل البلدان؟
لا يكفي إلا لوثائق البلدان الأطراف في اتفاقية لاهاي للأبوستيل. أما وثائق البلدان الأخرى فتحتاج إلى تصديق سلطاتها ثم القنصلية التركية.
هل يجب ترجمة الوثائق الأجنبية؟
تتيح لائحة التدابير للبنك، وفق النهج القائم على المخاطر، طلب ترجمة تركية مصدّقة من كاتب العدل. اسأل البنك عن الوثائق المطلوب ترجمتها قبل الطلب.
ماذا لو كان في السلسلة ترست؟
يصرّح الأمين كتابةً بأنه يتصرف لحساب الترست، ويحدد البنك، بوثائق ترست مصدّقة بالأبوستيل أو من القنصلية، المنشئ والمستفيدين والحامي إن وُجد ومن يملك السيطرة النهائية.