Схема структуры владения для турецкого банка: от компании до конечного бенефициара
Когда компания с иностранными участниками открывает или обновляет счёт в турецком банке, банк просит схему структуры владения: от турецкой компании вверх до физических лиц, которые ею владеют или её контролируют. В этом гиде — как считать прямые и косвенные доли, какими документами подтверждается каждый уровень, как иностранные бумаги апостилируют и переводят и как держать схему в согласии с уведомлением в GİB и анкетой банка. Актуальность проверена 14 ноября 2026 года.
Что банк хочет увидеть на схеме
Турецкий банк обязан сам установить бенефициара (gerçek faydalanıcı) клиента-юрлица. Статья 17/A Положения о мерах применяет три шага по порядку: физические лица с долей более 25%, затем лица с конечным контролем, а если их нет — высшее исполнительное лицо, внесённое в торговый реестр. Бенефициар всегда физическое лицо.
Если участник — другая компания, банк обязан смотреть сквозь неё. По части 7 статьи 17/A он идентифицирует каждого участника-юрлицо с долей выше 25%, а иностранных может проверить по открытым реестрам их страны. Схема — это страница, по которой комплаенс-офицер проходит этот путь. Неполная или неясная схема ведёт к дополнительным вопросам и затягивает проверку.
- Все звенья от турецкой компании до физических лиц
- Доля участия в каждом звене
- Страна, регистрационный номер и дата каждого юрлица
- Кто контролирует звено, если не сами владельцы
Прямые и косвенные доли: пример расчёта
Стройте схему от турецкой компании вверх, пока каждая ветка не закончится физическим лицом. Косвенная доля находится умножением долей по ветке. Циркуляр GİB № 145 использует тот же метод: лицо, владеющее 40% материнской компании, у которой 80% турецкой, косвенно владеет 32%.
| Уровень | Компания | Участник | Доля | Итоговая доля |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Örnek Ltd. Şti. (Турция) | Alpha Holding B.V. | 70% | 70% |
| 1 | Örnek Ltd. Şti. | Лицо C | 30% | 30% прямо |
| 2 | Alpha Holding B.V. | Лицо A | 60% | 70 × 60 = 42% |
| 2 | Alpha Holding B.V. | Beta Ltd | 40% | 70 × 40 = 28% |
| 3 | Beta Ltd | Лицо B | 100% | 28% |
У всех троих больше 25%, значит, все трое бенефициары. Ровно 25% под первый шаг не подпадает. Контроль через соглашения о голосовании или право назначать большинство совета тоже показывается на схеме. Beta Ltd косвенно владеет 28%, поэтому банк идентифицирует и её как участника-юрлицо.
Документы для каждого уровня цепочки
За каждым блоком на схеме должен стоять документ. По статье 11 Положения о мерах иностранная компания идентифицируется по аналогам турецких реестровых документов в своей стране, заверенным турецким консульством или апостилем. Перечень и допустимую давность документов каждый банк определяет сам, поэтому уточните их до заказа.
- Свидетельство о регистрации и certificate of good standing
- Выписка из реестра с директорами и юридическим адресом
- Реестр участников или сертификаты акций
- Список директоров и полномочия подписанта
- Паспорт и подтверждение адреса каждого физлица
Для траста доверительный управляющий до операции письменно заявляет, что действует от имени траста, а банк устанавливает учредителя, выгодоприобретателей, протектора, если есть, и лицо с конечным контролем. Номинальный участник обязан раскрыть лицо, за которым стоит: статья 15 Закона № 5549 требует письменного заявления. Фонды прослеживаются до конечных контролирующих лиц.
Апостиль, присяжный перевод и нотариус
Если страна выдачи участвует в Гаагской конвенции 1961 года, компетентный орган проставляет апостиль, и по статье 3 иной легализации требовать нельзя. Иначе документ легализуют органы этой страны и турецкое консульство. Реестр участников, который ведёт сама компания, обычно сначала заверяют у нотариуса, а затем апостилируют.
По статье 5 апостиль подтверждает подлинность подписи, полномочия подписавшего и печать, но не содержание, поэтому банк всё равно сверяет даты и доли. В Турции документ переводит переводчик, принёсший присягу у нотариуса, а нотариус заверяет перевод (Закон о нотариате № 1512, статья 103). Переводить нужно и сам апостиль, и печати, иначе банк может счесть перевод неполным.
- Получить оригинал или заверенную копию за рубежом
- При необходимости заверить у нотариуса документы компании
- Проставить апостиль или пройти консульскую легализацию
- Сделать присяжный перевод на турецкий с заверением нотариуса
Подпись, дата и сверка с GİB и анкетой KYC
В текстах, которые мы изучили, форма схемы не установлена, поэтому каждый банк задаёт свою. На практике на схеме указывают дату, на которую действуют доли, ставят дату составления и подпись лица, уполномоченного по образцу подписей (imza sirküleri). Банки обычно просят схему вместе со своей декларацией о бенефициаре (анкетой KYC). Названия компаний пишут точно так, как в реестровых выписках.
Одни и те же имена, доли и адреса должны быть в схеме, анкете банка, книге долей и уведомлении в GİB по Сообщению № 529, которое обновляют в течение месяца после изменения. Подробнее — в гиде об уведомлении о бенефициаре.
- Доли на одном уровне не дают в сумме 100%
- Ветка заканчивается компанией, а не человеком
- Документы старше, чем принимает банк
- В переводе пропущена страница апостиля
- Имена написаны иначе, чем в паспортах
Источники
- lexpera.com.tr — Положение о мерах по противодействию отмыванию доходов и финансированию терроризма, действующий текст: статья 11 (иностранные юрлица и трасты) и статья 17/A (бенефициар); mevzuat.gov.tr закрыт для автоматического доступа, использована эта копия
- turmob.org.tr — циркуляр GİB № 145 (05.09.2022) об определении бенефициара, с примером косвенного владения
- hcch.net — Гаагская конвенция от 5 октября 1961 года, отменяющая требование легализации (апостиль), полный текст
- alomaliye.com — руководство MASAK по идентификации сторон трастов, учреждённых за рубежом (01.06.2021), копия PDF министерства
Вопросы
Кто составляет и подписывает схему владения?
Схему готовит сама компания, обычно на бланке; подписывает и датирует её лицо, уполномоченное по образцу подписей. Банк может добавить свою форму, и для его досье действуют его требования.
Как считать косвенную долю?
Перемножьте доли по каждой ветке. В примере из циркуляра GİB № 145 40% материнской компании, владеющей 80%, дают 32% в турецкой компании.
Достаточно ли апостиля для любой страны?
Только для документов из стран — участниц Гаагской конвенции об апостиле. Документы из других стран легализуют органы этой страны и турецкое консульство.
Нужно ли переводить иностранные документы?
Положение о мерах позволяет банку в рамках риск-ориентированного подхода запросить нотариально заверенный перевод на турецкий. Уточните в банке, какие документы переводить, до заказа.
Что если в цепочке есть траст?
Доверительный управляющий письменно заявляет, что действует от имени траста, а банк по апостилированным или заверенным в консульстве документам траста устанавливает учредителя, выгодоприобретателей, протектора и лицо с конечным контролем.