نقل الحصص في شركة محدودة تركية مع شريك أجنبي: كاتب العدل والسجل التجاري والبنك والضرائب

تغيير الشريك في الشركة المحدودة إجراء شكلي: عقد موثّق، وغالباً قرار الجمعية العمومية، وقيود في سجل الحصص والسجل التجاري، ثم تحديث لدى البنك. ويضيف البائع أو المشتري الأجنبي خطوات الهوية والأبوستيل والترجمة. يتبع هذا الدليل ترتيب الخطوات ويبيّن ما يجب تأكيده مع كاتب العدل أو المحاسب.

ما يشترطه قانون التجارة

يخضع نقل الحصص في الشركة المحدودة للمادة 595 من قانون التجارة التركي (القانون رقم 6102). يجب أن يكون عقد النقل مكتوباً وأن يصدّق كاتب العدل على توقيعات الأطراف. بدون هذا الشكل لا يصح العقد، وينطبق الشكل نفسه على العقد التمهيدي للنقل.

• اقرأ عقد التأسيس أولاً: فقد يحظر النقل أو يضيف حق الأولوية وحق إعادة الشراء.
• موافقة الجمعية العمومية لازمة ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك (م. 595/2).
• إذا لم ترفض الجمعية خلال ثلاثة أشهر من الطلب عُدّت الموافقة صادرة (م. 595/7).

الحصص التي تنتقل بالإرث أو بنظام الأموال الزوجية أو بالتنفيذ تخضع للمادة 596: لا تلزم موافقة، لكن للشركة رفض المكتسب خلال ثلاثة أشهر من علمها بالاكتساب. والبيع بين أجنبيين يخضع للقاعدة نفسها؛ الجنسية تغيّر الأوراق لا القانون. ويستحسن إحضار عقد التأسيس المحدّث وسجل الشركة الحالي إلى موعد التوثيق.

البائع أو المشتري الأجنبي: التوقيع والمستندات

يوقّع الشخص الأجنبي عادة أمام كاتب عدل تركي شخصياً بجواز سفره، وفي الممارسة برقم ضريبي تركي. اسأل كاتب العدل مسبقاً عن مستندات الهوية والرقم الضريبي المطلوبة، فالممارسة قد تختلف بين مكاتب التوثيق. وعلى المشتري الذي لا يملك رقماً ضريبياً الحصول عليه قبل الموعد.

إذا تعذر حضور الطرف الأجنبي فيمكنه توقيع وكالة (vekâletname) في الخارج. المستند الموقّع أمام كاتب عدل أجنبي يحتاج إلى أبوستيل من بلد الإصدار وترجمة تركية محلفة. تقبل تركيا الأبوستيل بموجب اتفاقية لاهاي لعام 1961؛ ومستندات الدول غير الأطراف تمر بالتصديق القنصلي.

إذا كانت شركة أجنبية هي البائع أو المشتري فإنها تتصرف عبر ممثلها الذي يتبع الخطوات أعلاه، وتقدم إضافة إلى ذلك المستندات التالية. اترك وقتاً كافياً للأبوستيل والترجمة لأن مستندات بلد الشركة يجب أن تكون جاهزة قبل موعد كاتب العدل، واحضر الأصول مع الترجمات:

• مستخرجاً مصدقاً من سجل بلدها يثبت وجودها؛
• مستنداً يحدد من يحق له التوقيع عنها وقراراً يوافق على الصفقة؛
• أبوستيلاً على كل ورقة ثم ترجمة محلفة.

سجل الحصص والسجل التجاري

بعد توقيع العقد وإقراره تسجّل الشركة النقل في سجل الحصص (pay defteri) وفق المادة 594. ثم يتقدم المديرون خلال 30 يوماً إلى مديرية السجل التجاري (ticaret sicil müdürlüğü) وفق المادة 598 والمادة 103/1 من لائحة السجل التجاري، ليظهر الشريك الجديد في السجل وفي MERSİS. ويقلّ احتمال طلب السجل مستندات إضافية إذا كان الملف كاملاً.

• عقد نقل الحصص الموثّق؛
• نسخة موثّقة من قرار موافقة الجمعية العمومية ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك؛
• نسخة من الصفحة المعنية من سجل الحصص.

إذا لم يقدّم المديرون الطلب خلال 30 يوماً جاز للشريك المغادر أن يطلب من السجل شطب اسمه (م. 598). وإذا انخفض عدد الشركاء إلى واحد يُبلَّغ المديرون كتابةً خلال سبعة أيام ويُسجَّل وضع الشريك الوحيد (م. 574/2). مدة المعالجة تعتمد على السجل. تحقق من قائمة المستندات الحالية لدى مديرية السجل المعنية.

إبلاغ البنك وتحديث KYC

تغيير السجل لا يصل إلى البنك من تلقاء نفسه. أبلغ كل بنك تحتفظ فيه الشركة بحساب، كتابةً، بتغيّر الشريك. يطلب البنك عادة مستخرج السجل التجاري الجديد أو الجريدة، وتعميم توقيع محدّثاً إذا تغيّر المفوضون بالتوقيع، وجواز سفر الشريك الجديد. وتختلف حدود الطلب من بنك إلى آخر، وقد تستخدم بعض البنوك نماذجها الخاصة.

وبموجب قواعد مكافحة غسل الأموال (القانون رقم 5549 ولائحة التدابير) يعيد البنك تحديد هوية كل شخص طبيعي يملك أكثر من 25 بالمئة (gerçek faydalanıcı). وقد يطلب سعر الشراء ومصدر أموال المشتري، وللمشتري الشركة سلسلة الملكية وصولاً إلى الشخص الطبيعي. وقد يتعثر تنفيذ العمليات إذا بقي الطلب دون رد.

• أبلغ البنك قبل الدفعة التالية لا بعدها.
• اسحب صلاحية الشريك المغادر إن كان مفوضاً بالتوقيع.
• احتفظ بإقرار البنك الكتابي بالاستلام.

نقاط ضريبية للتحقق قبل التوقيع

قد يخضع عقد النقل الذي يذكر سعراً لضريبة الدمغة (damga vergisi). تأكد من ذلك مع كاتب العدل والمحاسب؛ لا نذكر النسب هنا لأن النسب والحدود القصوى تتغير. ويُفرض على ربح البائع، إن وجد، ضريبة تختلف بين الفرد والشركة وبين المقيم ضريبياً في تركيا وغير المقيم. وهذه معلومات عامة، والنتيجة النهائية تتوقف على شروط العقد وصفة البائع.

تحقق من ثلاثة أمور قبل التوقيع: مدة احتفاظ البائع بالحصص، وهل تنطبق اتفاقية لتجنب الازدواج الضريبي بين تركيا وبلد البائع، وكيف يقارن السعر برأس المال الاسمي والقيمة الدفترية. وراجع مع المحاسب هل تنطبق أي إعفاءات على صفة البائع. واحتفظ بالعقد وإثبات الدفع والتقييم في ملف واحد.

تحدد إدارة الإيرادات (gib.gov.tr) الضريبة وفق القانون النافذ في تاريخ البيع. اطلب من محاسب مرخّص (SMMM) تأكيد النتيجة كتابةً قبل موعد كاتب العدل. واحتفظ بهذا التأكيد مع العقد تحسباً لسؤال البنك عن كيفية فحص السعر والمعاملة الضريبية، حتى تكون الإجابة جاهزة.

المصادر

• mevzuat.gov.tr — قانون التجارة التركي رقم 6102، المواد 574 و594 و595 و596 و598
• ticaret.gov.tr — وزارة التجارة: السجل التجاري ولائحة السجل التجاري
• mersis.gtb.gov.tr — MERSİS، نظام السجل المركزي
• gib.gov.tr — إدارة الإيرادات: ضريبة الدمغة وضريبة الدخل والشركات

أسئلة