Передача доли в Ltd. Турции с иностранным участником: нотариус, реестр, банк и налоги

Смена участника в Limited Şirket — формальная процедура: нотариальный договор, как правило решение общего собрания, записи в книге долей и торговом реестре, затем обновление данных в банке. Иностранный продавец или покупатель добавляет шаги с удостоверением личности, апостилем и переводом. Гид идёт в порядке действий и указывает, что нужно уточнить у нотариуса или бухгалтера.

Что требует Торговый кодекс

Передача долей в Limited Şirket регулируется статьёй 595 Торгового кодекса Турции (Закон № 6102). Договор передачи должен быть письменным, а подписи сторон — удостоверены нотариусом. Без этой формы договор недействителен; та же форма нужна и для предварительного договора о передаче.

• Сначала прочитайте устав: он может запрещать передачу или вводить преимущественное право и право обратного выкупа.
• Одобрение общего собрания нужно, если устав не говорит иначе (ст. 595/2).
• Если собрание не отказало в течение трёх месяцев с заявления, одобрение считается данным (ст. 595/7).

Доли, переходящие по наследству, по режиму супружеского имущества или при взыскании, подпадают под статью 596: одобрение не нужно, но компания вправе отклонить приобретателя в течение трёх месяцев с момента, как узнала о нём. Сделка между иностранцами подчиняется тому же правилу; гражданство меняет набор документов, а не закон.

Иностранный продавец или покупатель: подпись и документы

Иностранное физическое лицо обычно подписывает лично у турецкого нотариуса с паспортом и, на практике, с турецким налоговым номером. Заранее спросите нотариуса, какие документы удостоверения личности и налогового номера нужны: практика в разных нотариальных конторах может отличаться. Покупателю без налогового номера стоит получить его до встречи.

Если иностранная сторона приехать не может, она вправе оформить доверенность (vekâletname) за рубежом. Документ, подписанный у иностранного нотариуса, требует апостиля страны выдачи и присяжного перевода на турецкий. Турция принимает апостили по Гаагской конвенции 1961 года; документы стран вне конвенции проходят консульскую легализацию.

Иностранная компания как продавец или покупатель действует через представителя, который проходит шаги выше. Дополнительно она представляет документы ниже. Заложите время на апостиль и перевод, потому что документы страны регистрации должны быть готовы до визита к нотариусу. Неполный комплект может привести к переносу визита:

• заверенную выписку из реестра своей страны, подтверждающую существование;
• документ о том, кто вправе подписывать, и решение, одобряющее сделку;
• апостиль на каждую бумагу, затем присяжный перевод.

Книга долей и торговый реестр

После подписания и одобрения договора компания вносит передачу в книгу долей (pay defteri) по статье 594. Затем управляющие в течение 30 дней подают заявление в торговый реестр (ticaret sicil müdürlüğü) по статье 598 и статье 103/1 Регламента о торговом реестре, чтобы новый участник появился в реестре и в MERSİS. Подавайте полный комплект сразу.

• нотариальный договор передачи доли;
• нотариальная копия решения общего собрания, если устав не говорит иначе;
• копия соответствующей страницы книги долей.

Если управляющие не подали заявление за 30 дней, выбывающий участник вправе просить реестр исключить своё имя (ст. 598). Если участников остаётся один, об этом письменно извещают управляющих в течение семи дней и регистрируют статус единственного участника (ст. 574/2). Срок обработки зависит от реестра. Уточните актуальный перечень документов в конкретном отделении реестра.

Уведомление банка и обновление KYC

Изменение в реестре само до банка не доходит. Письменно сообщите каждому банку, где у компании есть счёт, о смене участника. Банк обычно запрашивает новую выписку или газету торгового реестра, обновлённый циркуляр подписей, если меняются подписанты, и паспорт нового участника. Объём запроса различается от банка к банку. Некоторые банки используют собственные формы анкет.

По правилам противодействия отмыванию (Закон № 5549 и регламент о мерах) банк заново идентифицирует каждое физическое лицо с долей более 25 процентов (gerçek faydalanıcı). Он может запросить цену сделки, источник средств покупателя и, для компании-покупателя, цепочку владения до физического лица. Запрос без ответа может затруднить проведение операций. Ответ лучше дать письменно.

• Уведомите банк до следующего платежа, а не после.
• Отзовите полномочия выбывшего участника, если он был подписантом.
• Сохраните письменное подтверждение банка.

Налоговые моменты до подписания

Договор передачи с указанной ценой может облагаться гербовым сбором (damga vergisi). Уточните это у нотариуса и бухгалтера; ставки мы здесь не приводим, потому что ставки и предельные суммы меняются. Доход продавца, если он есть, облагается по-разному для физического лица и компании, а также для налогового резидента Турции и нерезидента. Здесь мы даём общую информацию; итог зависит от условий договора.

До подписания проверьте три вещи: как долго продавец владел долей, действует ли соглашение об избежании двойного налогообложения между Турцией и страной продавца и как цена соотносится с номинальным капиталом и балансовой стоимостью. Держите договор, подтверждения оплаты и оценку в одном досье.

Налог определяет Налоговое управление (gib.gov.tr) по закону, действующему на дату продажи. Попросите лицензированного бухгалтера (SMMM) подтвердить результат письменно до визита к нотариусу. Сохраните это подтверждение вместе с договором: если банк спросит, как проверены цена и налоговый режим, ответ будет готов.

Источники

• mevzuat.gov.tr — Торговый кодекс Турции № 6102, статьи 574, 594, 595, 596 и 598
• ticaret.gov.tr — Министерство торговли: торговый реестр и Регламент о торговом реестре
• mersis.gtb.gov.tr — MERSİS, Центральная система регистрационного учёта
• gib.gov.tr — Налоговое управление: гербовый сбор, подоходный и корпоративный налог

Вопросы