Бенефициарный владелец компании в Турции: уведомление в GİB, проверка банком и передача долей
В Турции бенефициарного владельца (gerçek faydalanıcı) компании раскрывают дважды: налоговой администрации (GİB) по Общему сообщению № 529 к Налоговому процессуальному закону и каждому банку, который устанавливает бенефициара самостоятельно по Положению о мерах против отмывания. В гиде — кто считается бенефициаром, кто, когда и через какой канал подаёт уведомление и как держать оба досье согласованными. Состояние проверено на 13 ноября 2026 года.
Кто считается бенефициаром
Бенефициар — всегда физическое лицо: тот, кто в конечном счёте контролирует компанию или имеет решающее влияние на неё. Статья 5 Сообщения № 529 и статья 17/A Положения о мерах используют одинаковый трёхступенчатый тест; ступени применяются по порядку, пока бенефициар не будет найден.
- Физические лица, владеющие более чем 25% долей.
- Если таких нет или есть сомнение, что владелец доли — реальный бенефициар, — лица, осуществляющие конечный контроль.
- Если и их нет — лицо или лица с высшими исполнительными полномочиями.
«Более 25%» означает, что ровно 25% под первую ступень не подпадает. Косвенное владение учитывается: циркуляр GİB № 145 перемножает доли, поэтому 80% в материнской компании, владеющей 40%, дают 32%. Контроль может возникать также из договора, семейных связей или права назначать большинство совета директоров.
Кто и когда подаёт уведомление в GİB
Сообщение № 529 вступило в силу 13 июля 2021 года. Оно распространяется на плательщиков налога на прибыль — Ltd и A.Ş., включая находящиеся в ликвидации, — на представителей товариществ и на ряд иностранных трастов, управляемых из Турции. Банки, нотариусы и другие обязанные лица сообщают данные о клиентах только по запросу GİB.
| Кто | Как и когда |
|---|---|
| Ltd, A.Ş. и другие плательщики налога на прибыль | В приложении к квартальным и годовой декларациям по налогу на прибыль |
| Полные и коммандитные товарищества, простые товарищества, трасты | Формой уведомления до конца августа каждого года |
| Все обязанные лица при изменениях | В течение одного месяца после изменения или постановки на учёт |
На практике важнее всего месячный срок пункта 3 статьи 6: он считается с даты изменения, а не с ближайшей декларации. Заранее договоритесь с бухгалтером (SMMM), какой подачей пойдёт обновление.
Что входит в уведомление и как его подают
Статья 7 перечисляет данные: имя и фамилия каждого бенефициара, гражданство, идентификационные номера и адрес, при наличии телефон, факс и e-mail, а также основание, по которому лицо является бенефициаром, например владение долей или контроль. Уведомление подаётся только в электронном виде через İnternet Vergi Dairesi; бумажные уведомления не принимаются.
Для компаний раздел «Gerçek Faydalanıcıya İlişkin Bilgiler» находится в приложениях к квартальной декларации по налогу на прибыль. По объявлению GİB компания, которая уже подавала сведения и не имеет изменений, ставит отметку; иначе она вносит всех бенефициаров, а не только нового. Поэтому передавайте бухгалтеру актуальные данные о владении до подготовки декларации.
- Подтверждающие документы храните пять лет.
- За просрочку или ошибки применяются санкции Налогового процессуального закона № 213.
- Для иностранных участников нужны номер паспорта и актуальный адрес.
Как банк устанавливает бенефициара
Турецкий банк не опирается на ваше уведомление в GİB. По статье 17/A Положения о мерах он сам определяет бенефициара клиента-юрлица по тем же трём ступеням, получает и проверяет его идентификационные данные; для этого может использоваться нотариально заверенный образец подписей (imza sirküleri) с паспортными данными. По статье 7 банк также сверяет компанию с торговым реестром или базой TOBB.
Если участник с долей более 25% сам является компанией, банк идентифицирует и её. Для иностранных участников Положение позволяет использовать открытые сведения аналогичных зарубежных реестров, поэтому вопросы будут по каждому звену цепочки владения. Апостиль и присяжный перевод иностранных документов лучше запланировать заранее.
- Запись реестра и публикации в Ticaret Sicili Gazetesi.
- Книга долей или список участников и схема владения.
- Паспорт и адрес каждого бенефициара.
- Подписанная декларация о бенефициаре по форме банка.
Согласованность данных и действия после продажи доли
Прочитанные нами тексты не дают банкам доступа к уведомлению в GİB, но GİB может запросить у банка данные о клиенте. Поэтому в книге долей, записи реестра, приложении к декларации и банковском досье должны стоять одни и те же лица, доли и адреса. Расхождение между этими записями — частая причина, по которой банк заново открывает KYC-проверку клиента.
- Оформите сделку с соблюдением формальностей для вашего типа компании.
- Обновите книгу долей и, если требуется, запись торгового реестра.
- Сообщите об изменении в GİB в течение одного месяца.
- Направьте банку новые документы о владении, не дожидаясь запроса.
Если банк не может завершить идентификацию, он вправе не проводить операции: в Положении есть отдельная статья об отказе в операции и прекращении отношений. Запросы банка после открытия счёта разобраны в отдельном гиде; чтобы проверить ваше досье, напишите нам.
Источники
- turmob.org.tr — Resmî Gazete № 31540 от 13.07.2021: Общее сообщение по Налоговому процессуальному закону № 529 об уведомлении о бенефициарах (gib.gov.tr и mevzuat.gov.tr закрыты для автоматического доступа, использована эта копия)
- alomaliye.com — полный текст Сообщения № 529: круг обязанных лиц, сроки, подача через İnternet Vergi Dairesi
- alomaliye.com — циркуляр GİB № 145 (05.09.2022) об определении бенефициара, с примерами
- alomaliye.com — объявление GİB (07.10.2021): раздел о бенефициарах в квартальной декларации по налогу на прибыль
- lexpera.com.tr — Положение о мерах по противодействию отмыванию доходов и финансированию терроризма, действующий текст, статьи 3, 7, 17 и 17/A
- ms.hmb.gov.tr — Минфин Турции / MASAK: руководство по идентификации бенефициара
Вопросы
Участник с долей ровно 25% — бенефициар?
По первой ступени — нет: и Сообщение GİB, и Положение о мерах говорят о физических лицах с долей более 25%. Но владелец 25% может быть бенефициаром, если контролирует компанию иным способом.
Где подаётся уведомление в GİB?
В электронном виде через İnternet Vergi Dairesi. Плательщики налога на прибыль подают сведения в приложении к квартальным и годовой декларациям; бумажная подача не принимается.
Какой срок после продажи доли?
Пункт 3 статьи 6 Сообщения № 529 требует сообщить об изменении в течение одного месяца с даты, когда оно произошло.
Видит ли банк моё уведомление в GİB?
Прочитанные нами тексты такого доступа банку не дают. Банк сам устанавливает бенефициара по статье 17/A, а GİB может запросить сведения о бенефициарах у банков.
Что если ни у кого нет более 25%?
Тогда указываются лица, осуществляющие конечный контроль. Если их установить нельзя, бенефициаром считается лицо с высшими исполнительными полномочиями, например генеральный директор.